Condições
Estes termos e condições (as “ Condições ”), juntamente com a Documentação (conforme definida abaixo), constituem um acordo legal vinculativo entre você, como Cliente identificado no Formulário de Pedido, e uma das empresas do grupo Cyncly, identificada no Formulário de Pedido como Fornecedora.
O Cliente concorda que, ao assinar o Formulário de Pedido ou ao acessar ou usar os Produtos (definidos abaixo) de qualquer forma, está concordando em ficar vinculado aos termos do Acordo (definido abaixo).
1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
Neste Contrato, aplicam-se as seguintes definições:
“ Direitos de Acesso ” significa os direitos contratuais de uso de um Produto e/ou Software de Terceiros concedidos ao Cliente pela Cyncly, compreendendo:
a) As disposições relevantes na Documentação;
b) As regras específicas estabelecidas na Documentação (produtos diferentes podem ter regras diferentes que regulamentam seu uso); e
c) A quantidade de Direitos de Acesso acordada no Formulário de Pedido, podendo ser alterada pela respectiva Fatura para quaisquer direitos adicionais;
“ Suspensão da conta ” significa a suspensão dos serviços e/ou a revogação do acesso do Cliente a qualquer Produto e serviço devido ao não pagamento de Taxas e/ou Despesas. O Cliente poderá, a critério exclusivo da Cyncly, ser responsável por quaisquer custos ou despesas diretas incorridas na reativação das operações normais após o pagamento integral das faturas em aberto;
“ Afiliada(s) ” significa, em relação a uma Parte, qualquer entidade que direta ou indiretamente controla, é controlada por, ou está sob controle comum com essa Parte de tempos em tempos, onde “controle” significa a propriedade direta ou indireta de pelo menos cinquenta por cento (50%) das ações com direito a voto de qualquer pessoa jurídica, ou qualquer participação societária ou propriedade comparável ou o poder legal para dirigir ou fazer com que seja dirigida a administração geral de qualquer organização (incluindo qualquer sociedade, firma, fundo fiduciário, pessoa jurídica, governo, órgão governamental, autoridade, agência, entidade não incorporada ou associação);
“ Contrato ” significa um contrato celebrado entre a Cyncly e o Cliente mediante a assinatura de um Formulário de Pedido ou pelo acesso ou uso dos Produtos de qualquer forma, com a Documentação incorporada por referência;
“ Arquitetura ” significa os princípios fundamentais que afetam o design e a operação do Produto, descritos na Documentação (a Arquitetura também afeta as respectivas responsabilidades das Partes em relação à gestão de serviços, segurança da informação, backup de dados e recuperação de desastres);
“ Usuário(s) Autorizado(s) ” significa qualquer pessoa que receba permissão do Cliente para usar um Produto, sujeita aos Direitos de Acesso relevantes, ou que obtenha acesso por meio das contas de usuário ou sistemas do Cliente (incluindo, entre outros, laptops, desktops, estações de trabalho, dispositivos móveis, consoles, dispositivos de rede e/ou servidores);
“ Renovação Automática ” significa a prorrogação automática do Contrato por períodos sucessivos de um (1) ano cada, a menos que qualquer uma das Partes notifique a rescisão de acordo com as disposições de rescisão do Contrato. A Renovação Automática inicia-se imediatamente após o término do Prazo inicial ou de qualquer Prazo de renovação subsequente;
“ Disponibilidade ” significa um tipo de Nível de Serviço associado ao SaaS – as informações específicas sobre o que está sendo medido e como é medido são descritas na Documentação relevante;
“ Direitos de Propriedade Intelectual Preexistentes ” significa os Direitos de Propriedade Intelectual criados pela Cyncly independentemente de um contrato (antes, durante ou após o Contrato);
“ Banco de Horas ” significa, salvo disposição em contrário no Formulário de Pedido, um sistema pelo qual a Cyncly e o Cliente estabelecem uma conta na qual as horas trabalhadas ou consumidas são registradas em relação a uma cota de horas acordada, com as horas creditadas conforme utilizadas;
“ Orçamento ” significa o plano financeiro ou limite para Taxas e Despesas acordado no Contrato, que pode incluir Taxas Únicas, Taxas Recorrentes, Despesas e Impostos, e que pode ser revisado periodicamente;
“ Horário Comercial ” significa o horário comercial normal da Cyncly em qualquer dia;
“ Condições ” significa um conjunto abrangente de regras que se aplicam a todos os Contratos firmados entre o Cliente e a Cyncly;
“ Informações Confidenciais ”“Conteúdo” significa quaisquer dados, fatos, conhecimentos ou insights, independentemente de serem transmitidos ou recebidos por escrito, oralmente, eletronicamente, em formato gráfico ou outros formatos eletrônicos, que pertençam ao Cliente ou à Cyncly e que se destinem a ser mantidos confidenciais ou privados. Isso inclui, entre outros, Dados do Cliente, contratos entre as Partes, roteiros de Produtos e quaisquer informações explicitamente declaradas ou marcadas como “confidenciais”. Além disso, abrange informações que, por sua natureza ou pelo contexto em que são apresentadas, devem ser razoavelmente entendidas como confidenciais;
“ Conteúdo” ou “ Conteúdo da Biblioteca ” significa informações organizadas ou outros dados ou conteúdo em qualquer formato (normalmente existente como um arquivo eletrônico) associado ao uso de um Produto, criado pela Cyncly, pelo Cliente ou por Terceiros;
“ Data de Assinatura do Contrato ” significa a data em que o contrato é assinado;
“ CSP ” (ou “ Provedor de Serviços em Nuvem ”) tem o significado completo de um provedor de serviços de nuvem pública (por exemplo, mas não se limitando a, Microsoft Azure, Google Cloud Platform ou AWS), que fornece serviços entregues pela internet, incluindo acesso a produtos e serviços de TI virtuais. e recursos, ferramentas de gestão e outros serviços, incluindo segurança da informação, backup de dados e recuperação de desastres;
“ Cliente ” significa a pessoa física ou jurídica que é Parte de um Contrato com a Cyncly, conforme identificado no Formulário de Pedido. Também referido como “ você ”;
“ Dados do Cliente ” significa todos os dados (incluindo Dados Pessoais), informações ou materiais que o Cliente ou um Usuário Autorizado processa e/ou armazena usando o Produto;
“ Personalização ” significa alterações na funcionalidade padrão de um Módulo, Módulo Opcional ou recursos dentro de um Módulo ou Módulo Opcional, ou integração personalizada entre o Produto e sistemas de Terceiros (a personalização pode envolver a edição de código de software, a escrita de novo código ou a alteração da configuração padrão de formulários, fluxos de trabalho, relatórios, interfaces ou outros componentes preexistentes usados em um Produto);
“ Cyncly ” significa o membro do grupo de empresas Cyncly especificado como ' Fornecedor ' no Formulário de Pedido, conforme especificado no site.https://www.cyncly.com/en/explore-cyncly/brands
“ Lei(s) de Proteção de Dados ” significa toda a legislação aplicável de proteção de dados e privacidade em vigor no Local, incluindo, quando aplicável, o Regulamento Geral de Proteção de Dados ((UE) 2016/679); a Lei de Proteção de Dados do Reino Unido de 2018; o RGPD do Reino Unido; a Diretiva de Privacidade e Comunicações Eletrônicas 2002/58/CE (conforme atualizada pela Diretiva 2009/136/CE), o Regulamento de Privacidade e Comunicações Eletrônicas de 2003 (SI 2003/2426), conforme alterado, a Lei Canadense de Proteção de Informações Pessoais e Documentos Eletrônicos, ou uma lei provincial de privacidade equivalente, a Lei Brasileira de Proteção de Dados e a Lei de Privacidade do Consumidor da Califórnia de 2018 (CCPA);
“ Documentação ” significa especificações, manuais, guias, bibliotecas de manutenção e outras publicações ou mídias identificadas como ' Documentação do Contrato Cyncly ' e fornecidas ou disponibilizadas ao Cliente ou às quais o Cliente teve acesso em conexão com os Produtos ou serviços conectados. A documentação incluirá qualquer fatura, formulário de pedido, condições, declaração de trabalho (SOW), termos especiais e visão geral do produto, relacionados ao Contrato entre a Cyncly e o Cliente;
“ Dia ” significa um dia do calendário, exceto sábado, domingo ou feriado público no Local;
“ Entregáveis ” significa o resultado dos Serviços Profissionais que serão fornecidos pela Cyncly ao Cliente (os Entregáveis podem ser descritos em uma Declaração de Trabalho (SOW) ou no Formulário de Pedido);
“ Data de Vigência ” significa a data em que o Contrato se torna legalmente vinculativo e executável. Esta data pode ser diferente ou não da Data de Assinatura do Contrato e marca o momento a partir do qual os direitos, obrigações e responsabilidades começam a ser aplicáveis;
“ EULA ” (Contrato de Licença de Usuário Final) significa um contrato entre o fornecedor do Software de Terceiros e o Cliente que regula o uso do Software de Terceiros (o EULA pode assumir várias formas, incluindo URLs ou documentos separados, mencionados ou anexados ao Contrato, e um EULA pode ser atualizado periodicamente);
“ excl. ” significa 'excluindo'.
“ Despesas ” significa custos e despesas diretas incorridas pela Cyncly e/ou seu representante ao prestar Serviços Profissionais, incluindo, sem limitação, viagens, hospedagem, comunicação, custos de envio e entrega e subsistência. Qualquer inadimplência do Cliente no pagamento de quaisquer Despesas até a data de vencimento aplicável será considerada uma violação material deste Contrato;
“ Honorários ”“Taxas” significa taxas pagáveis pelo Cliente nos termos do Contrato (as taxas podem ser taxas únicas, taxas pontuais ou taxas recorrentes e não incluem despesas). Qualquer falha do Cliente em pagar quaisquer taxas até a data de vencimento aplicável será considerada uma violação material deste Contrato;
“ Força Maior ” significa qualquer evento fora do controle razoável de qualquer das Partes que afete o cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato, decorrente de atos, eventos, omissões, ocorrências ou não ocorrências além de seu controle razoável e que não sejam atribuíveis a qualquer ato doloso, negligência ou falha em tomar medidas preventivas razoáveis por essa Parte, incluindo ataques de negação de serviço, ataques de hackers, interrupções na internet, pandemias, tumultos, guerra ou conflito armado, atos de terrorismo, atos do governo, governo local ou órgãos reguladores, incêndio, inundação, tempestade ou terremoto ou outro desastre natural;
“ Incidente ” significa uma interrupção não planejada de um sistema ou serviço de TI (Tecnologia da Informação) ou redução material na qualidade do sistema ou serviço de TI;
“ incl. “ Direitos de Propriedade Intelectual ” significa “incluindo”;
“ Direitos de Propriedade Intelectual ” significa todos os direitos relacionados à propriedade intangível. Isso inclui, entre outros, patentes, modelos de utilidade e direitos sobre invenções; direitos autorais e direitos conexos, juntamente com direitos morais; marcas registradas e não registradas, marcas de serviço, nomes comerciais, nomes de domínio e direitos de apresentação visual, que denotam a aparência visual única de um produto ou sua embalagem. Também estão incluídos o fundo de comércio e o direito de processar por concorrência desleal; direitos sobre desenhos industriais; direitos sobre software, abrangendo código-fonte, código objeto, firmware, sistemas operacionais e especificações; direitos sobre bancos de dados; e direitos de uso e manutenção da confidencialidade de informações confidenciais, incluindo know-how e segredos comerciais. Esses direitos se aplicam independentemente de estarem registrados ou não e incluem todos os pedidos, renovações ou extensões desses direitos, direitos de reivindicar prioridade a partir deles e todos os direitos ou formas de proteção similares ou equivalentes que sejam reconhecidos ou venham a ser reconhecidos no futuro, em qualquer lugar do mundo;
“ Fatura ” significa uma declaração formal por escrito emitida pela Cyncly ao Cliente conforme o “Frequência de faturamento”, que especifica os preços e responsabilidades de pagamento atuais e reflete quaisquer ajustes no preço, impostos e número de Direitos de Acesso, Licenças, Assinaturas, Manutenção, Serviços Profissionais ou Conteúdo sob o Contrato;
“ Lei ” significa qualquer lei, legislação, regulamento, ordem, política regulatória, orientação obrigatória ou código de prática, sentença de um tribunal competente ou diretrizes ou requisitos de qualquer órgão regulador aos quais o Cliente e/ou a Cyncly estejam sujeitos;
“ Licença ” significa o benefício concedido ao Cliente pelos Direitos de Acesso a um Produto, permitindo a instalação do mesmo em infraestrutura de TI sob sua gestão ou controle, mediante o pagamento de uma Taxa Única. Os Produtos sujeitos a Licença serão identificados na Visão Geral do Produto e no Formulário de Pedido correspondentes (o Cliente deverá adquirir Manutenção e suporte ao comprar uma Licença);
“ Local ” significa o endereço do Cliente no país indicado no Formulário de Pedido;
“ Manutenção ” significa um serviço prestado pela Cyncly que envolve o fornecimento de um Service Desk (incluindo processos para gerenciamento de Incidentes e Solicitações de Serviço), Atualizações e Upgrades relacionados a um Produto;
“ Período de Manutenção ” significa o período durante o qual a Manutenção é fornecida. O Período de Manutenção será especificado no Formulário de Pedido, iniciando na Data de Vigência e sendo renovado automaticamente de acordo com o Período;
“ Período Mínimo ” ou “Período Inicial” significa um período de doze (12) meses a partir da Data de Vigência, a menos que uma Duração ou Período alternativo seja especificado no Formulário de Pedido aplicável;
"Módulo" ou "Grânulo" significa um componente funcional distinto de um Produto que oferece uma capacidade ou processo de negócio específico. Os módulos podem estar incluídos no Produto principal ou oferecidos separadamente como complementos. Sua inclusão e licenciamento dependem da estrutura do Produto e dos termos comerciais.
“ Mês ”, incluindo “ Mensal ”, significa o período de tempo que se inicia no dia do calendário especificado na Data de Vigência e termina no dia anterior ao mesmo dia do calendário do mês seguinte. Para fins de faturamento, notificação, cancelamento e rescisão do Contrato, um “Mês” ou um período “Mensal” é entendido e calculado como um mês completo. Isso significa que, se qualquer ação que gere uma cobrança ou obrigação ocorrer em qualquer momento durante um mês, tais cobranças e obrigações serão aplicadas durante toda a duração desse mês.
“ Usuário Nomeado ” significa um indivíduo específico e identificável ao qual os Direitos de Acesso para usar um Produto foram atribuídos exclusivamente pelo Cliente. Cada Usuário Nomeado deve ser designado de forma única e não pode ser substituído ou reatribuído a outro indivíduo, exceto conforme permitido pela Documentação. Salvo disposição em contrário na Documentação, uma licença de Usuário Nomeado é pessoal, intransferível e não pode ser compartilhada entre vários indivíduos, mesmo que não usem o Produto simultaneamente.
“ Taxas únicas ” ou “ Taxas pontuais ” significa taxas não recorrentes que são cobradas apenas uma vez em relação a um produto ou serviço específico e que não estão sujeitas a cobrança recorrente durante a vigência do contrato.
“ Formulário de Pedido ” significa a ordem de compra celebrada entre o Cliente e a Cyncly para os Produtos ou serviços. Todos os Formulários de Pedido devem ser referenciados utilizando a “Referência do Formulário de Pedido” ou “Referência do Formulário de Orçamento” indicada no Formulário de Pedido;
“ Pacote ” significa um conjunto de funções, características e/ou funcionalidades relacionadas a um Produto, que são identificadas na Documentação pertinente;
“ Parte ” significa uma pessoa física ou jurídica legalmente reconhecida que celebra este Contrato e está vinculada aos seus termos, sendo que o termo “ Partes ” se refere a todas essas pessoas físicas ou jurídicas coletivamente;
“ Data de Pagamento ” significa a data de vencimento para o pagamento de Taxas e Despesas de acordo com o Formulário de Pedido e/ou Fatura;
“ Condições de Pagamento ” significa os termos e condições que regem o pagamento de Taxas e Despesas pelo Cliente à Cyncly em relação ao fornecimento do Produto ou outro serviço, conforme estabelecido no Formulário de Pedido e/ou Fatura. As Condições de Pagamento podem incluir, entre outras, o Método de Pagamento e/ou a Frequência de Pagamento identificados no Formulário de Pedido, o Procedimento de Faturamento identificado no Formulário de Pedido, qualquer cronograma de pagamento ou faturamento, a moeda de pagamento, as taxas por atraso no pagamento, as taxas de juros, o imposto sobre o consumo, os procedimentos de faturamento e emissão de notas fiscais e quaisquer outros termos e condições aplicáveis;
“ Finalidade Permitida ” significa as finalidades comerciais internas normais do Cliente dentro dos limites estabelecidos de uso comercial e outros limites especificados na Documentação;
“ Dados Pessoais ” significa informações relativas a uma pessoa, conforme definido pelas Leis de Proteção de Dados relevantes;
“ Pré-requisitos ” significa a especificação mínima de tecnologia que o Cliente deve cumprir para poder usar um Produto (os Pré-requisitos podem incluir, entre outros, redes e conectividade, dispositivos do usuário final e/ou servidores locais, sistemas operacionais ou bancos de dados), e os Pré-requisitos são descritos na Documentação relevante;
“ Prioridade ” significa a classificação de um incidente pela Central de Serviços como P1, P2, P3 ou P4, com base no seu impacto no negócio – a prioridade de um incidente está ligada ao nível de serviço para a gestão de incidentes e ao tempo de resolução previsto;
“ Produto ” significa o software, conteúdo e/ou serviços descritos na Documentação e adquiridos pelo Cliente por meio de um Formulário de Pedido. Os Produtos podem ter diferentes Direitos de Acesso, métodos de entrega, arquitetura, módulos, módulos opcionais, recursos opcionais, níveis de serviço e outras características;
“ ID do Produto ” significa um código de referência exclusivo aplicado a um Produto;
“ Visão Geral do Produto ” significa um texto incluído na Documentação, disponível como documento impresso ou conteúdo online, que descreve os principais aspectos do Produto especificado pela Cyncly. Detalha as funcionalidades do Produto, o mercado-alvo e as regiões geográficas aplicáveis, para garantir a conformidade regional. O texto esclarece o acordo comercial, incluindo os termos contratuais, detalhes da assinatura e a duração dos contratos. Especifica os direitos de acesso do Cliente, protegendo assim a propriedade intelectual e definindo os limites de uso. O documento inclui detalhes técnicos como a arquitetura do produto, integrações de software de terceiros, práticas de gerenciamento de segurança e pré-requisitos do sistema. Também descreve a metodologia de implementação, informações de versionamento, operações do Service Desk e os Compromissos de Nível de Serviço para a disponibilidade do produto;
“ Serviços Profissionais ” significa um serviço que requer habilidades e conhecimentos especializados, incluindo projetos de configuração e implementação de Produtos, consultoria, treinamento e/ou criação ou edição de Conteúdo. Os Serviços Profissionais geralmente são descritos em uma Declaração de Trabalho (SOW) e adquiridos pelo Cliente por meio de um Formulário de Pedido;
“ Qtd. ” significa quantidade;
“ Tabela de Preços ” significa uma lista de preços para Serviços Profissionais, que identifica a taxa horária ou diária para funções específicas da equipe;
“ Taxas Recorrentes ” significa taxas contínuas pagáveis à Cyncly mensalmente, trimestralmente ou anualmente. As Taxas Recorrentes serão definidas no Formulário de Pedido;
“ SaaS ” (Software como Serviço) significa um serviço em que o Cliente pode usar o Produto remotamente pela internet, com o Produto sendo hospedado por um CSP e gerenciado pela Cyncly (os Produtos sujeitos a SaaS serão identificados na Documentação relevante);
“ Sanções ” significa qualquer país ou entidade sujeita a sanções econômicas ou comerciais de acordo com a legislação vigente.
“ Plano de Gestão de Segurança ” significa uma estrutura para segurança da informação gerenciada pela Cyncly, aplicável a determinados Produtos e tipos de Contrato (por exemplo, SaaS); “Serviços” significa um conjunto de diretrizes para segurança da informação gerenciado pela Cyncly, aplicável a determinados Produtos e tipos de Contrato (por exemplo, SaaS);
“ Serviços” significa “Serviços”“Suporte ” significa os diversos serviços relacionados ao produto, incluindo manutenção e suporte geral, e serviços profissionais explicitamente especificados em uma Declaração de Trabalho (SOW) fornecida pela Cyncly, conforme especificado na Documentação relevante ou em quaisquer outros materiais fornecidos pela Cyncly;
“ Créditos de Serviço ” significa um mecanismo pelo qual o Cliente recebe um crédito ou desconto nas Taxas Recorrentes caso o desempenho da Cyncly não atenda aos Níveis de Serviço – quando aplicável a um Contrato e a um Produto, a Documentação define os Níveis de Serviço aos quais os Créditos de Serviço se aplicam, seu valor financeiro e como são aplicados;
“ Central de Serviços ” significa um ponto único de contato entre a Cyncly e o Cliente em relação a Incidentes e Solicitações de Serviço que afetam um Produto (cada Visão Geral do Produto contém mais informações sobre Horário de Suporte, canais de comunicação, Níveis de Serviço para gerenciamento de Incidentes, etc.);
“ Nível de Serviço ” significa o padrão mensurável de metas de desempenho que a Cyncly deve atender em relação ao gerenciamento de Incidentes e Disponibilidade (se aplicável), conforme especificado na Documentação relevante;
“ Solicitação de Serviço ” significa uma solicitação de informações, aconselhamento, uma alteração padrão ou acesso.
“ Software ” significa o software especificado no Formulário de Pedido, excluindo qualquer Software Excluído (que pode ser fornecido sujeito a termos e condições separados);
“ Declaração de Trabalho” ( SOW , na sigla em inglês) significa um documento que descreve os Serviços Profissionais a serem prestados pela Cyncly – uma Declaração de Trabalho descreverá o escopo dos Serviços Profissionais e poderá incluir, entre outros, Entregáveis, critérios de aceitação, planos de projeto, marcos, requisitos de recursos e outras informações relevantes;
“ Termos Específicos ” significa as regras legais que se aplicam a um Contrato de SaaS, Assinatura, Serviços Profissionais, Licença e Manutenção e Suporte.
a) O Formulário de Pedido identificará quais Termos Específicos se aplicam ao(s) Produto(s).
b) A documentação também identifica os termos específicos associados ao produto relevante (por exemplo, SaaS).
c) Um Formulário de Pedido pode identificar um ou mais Termos Específicos aplicáveis a um Contrato – por exemplo, um Contrato relativo a um Produto específico pode conter Termos Específicos para SaaS e Serviços Profissionais.
“ Assinatura ” significa qualquer combinação dos direitos de acesso ao Software, direitos de acesso ao Conteúdo, atualizações de Software e Conteúdo e suporte padrão da Cyncly durante o Horário Comercial, especificada como Assinatura no Formulário de Pedido;
“ Fornecedor ” significa a entidade legal que é Parte do Contrato com o Cliente, conforme identificada no Formulário de Pedido;
“ Versão Suportada ” significa uma versão do Produto que está sujeita a Manutenção e suporte, conforme especificado na Visão Geral do Produto (versões mais antigas podem não ser cobertas por Manutenção e suporte);
“ Horário de Suporte ” significa o horário em que a Central de Atendimento pode ser contatada pelo Cliente em relação a um Incidente ou Solicitação de Serviço (o Horário de Suporte é especificado na Visão Geral do Produto relevante);
“ Tempo de Resolução Alvo ” significa o tempo de resolução desejado que se aplica a Incidentes e é baseado na resolução da causa subjacente ou no fornecimento de uma correção temporária ou solução alternativa quando não for viável corrigir a causa subjacente sem abrir um chamado de problema (o Tempo de Resolução Alvo está associado à Prioridade atribuída a um Incidente pela Central de Atendimento e é especificado na Visão Geral do Produto relevante);
“ Impostos ” significa qualquer imposto sobre o consumo, taxa, encargo ou outro tributo imposto por qualquer autoridade governamental, incluindo, sem limitação, imposto sobre valor agregado, imposto sobre vendas, imposto sobre bens e serviços, imposto sobre uso, imposto especial de consumo, imposto retido na fonte ou qualquer outro imposto similar ou equivalente, e quaisquer multas ou juros incidentes, que a Cyncly seja legalmente obrigada a cobrar de seus clientes em relação ao Contrato (diferentes países têm impostos diferentes (por exemplo, imposto sobre vendas, IVA, etc.). Todos os preços e/ou valores especificados no Formulário de Pedido não incluem quaisquer Impostos. Os Impostos serão discriminados separadamente na Fatura;
“ Prazo ” significa o período que se inicia na Data de Vigência e refere-se coletivamente ao Prazo, Prazo Inicial ou Duração especificados no Formulário de Pedido e às renovações automáticas subsequentes após o término do Período Mínimo;
“ Software de Terceiros ” significa software (incluindo software de código aberto) associado a um Produto cujos Direitos de Propriedade Intelectual pertencem a terceiros fora do grupo de empresas Cyncly – o Software de Terceiros pode estar sujeito a um EULA e pode ser alterado em decorrência de novos lançamentos ou versões disponibilizados ou em decorrência do desenvolvimento de software (quando aplicável, o Software de Terceiros será especificado na Visão Geral do Produto relevante);
“ Serviços de Treinamento ” significa atividades educacionais e instrucionais fornecidas pela Cyncly ou suas Afiliadas aos seus Clientes. Os Serviços de Treinamento normalmente incluem uma gama de ofertas, como workshops interativos, webinars, sessões de coaching personalizadas, materiais instrucionais e tutoriais online;
“ Atualizações ” significa alterações no Produto para corrigir falhas de design, fazer pequenas melhorias em recursos existentes ou corrigir erros, que são disponibilizadas aos Clientes como parte da Manutenção e suporte. As Atualizações não adicionam novas funcionalidades ou recursos substanciais (que são considerados Upgrades);
“ Upgrades ” significa a adição de novos recursos e funcionalidades aos Produtos, que são disponibilizados aos Clientes como parte da Manutenção e suporte;
“ Dados de Uso ” significa dados relativos à forma como o Cliente e os Usuários Autorizados utilizam os Produtos, coletados pela Cyncly por meio dos Produtos, cookies e ferramentas de gerenciamento de serviços de TI, com o objetivo de aprimorar a experiência de seus clientes, o gerenciamento de serviços, o desenvolvimento de Produtos e a segurança da informação;
“ IVA ” significa Imposto sobre o Valor Acrescentado;
“ Website ” significa www.cyncly.com ou qualquer outro URL que a Cyncly notifique ao Cliente de tempos em tempos;
“ Ano ” significa um período de 12 meses a partir da Data de Entrada em Vigor ou de qualquer aniversário da Data de Entrada em Vigor;
2. PRODUTOS
2.1 Durante a vigência do contrato, o Cliente poderá utilizar o Produto:
2.1.1 De acordo com os direitos de acesso especificados na fatura correspondente.
2.1.2 Para dar suporte aos negócios do Cliente para a Finalidade Permitida.
2.2 O Cliente deverá cessar a utilização do Produto se o Contrato terminar ou expirar, ou após a rescisão ou cancelamento. O Cliente deverá tratar qualquer utilização não autorizada conforme a cláusula 4.10.
2.3 Uma licença não inclui quaisquer direitos do Cliente a atualizações do produto, direitos de acesso ao conteúdo, atualizações de conteúdo ou qualquer suporte da Cyncly. Portanto, a manutenção geralmente é adquirida juntamente com as licenças.
2.4 As obrigações de suporte da Cyncly para Manutenção dizem respeito apenas à versão mais atual do Produto e Conteúdo.
2.5 Se a Manutenção do Cliente expirar por menos de doze (12) meses, o Cliente poderá reativá-la pagando as Taxas de Manutenção que seriam devidas por todo o período de inatividade, acrescidas de uma Taxa administrativa de reativação de dez por cento (10%) das Taxas de Manutenção anuais. Caso a Manutenção tenha expirado por mais de 12 meses, o Cliente deverá adquirir uma nova Licença, com Manutenção inclusa, ao preço vigente na tabela de preços da Cyncly, salvo disposição em contrário no Formulário de Pedido ou na Visão Geral do Produto.
2.6 A documentação indica se:
2.6.1 O acesso ao produto de software é fornecido por meio de uma assinatura; ou
2.6.2 O uso do produto de software é autorizado mediante licença.
2.7 Salvo indicação em contrário na Documentação:
2.7.1 As assinaturas tornarão o Produto acessível de uma das seguintes maneiras:
2.7.1.1 Aplicativo parcialmente em nuvem e parcialmente baseado em desktop; ou
2.7.1.2 Aplicativo totalmente baseado em desktop.
2.7.2 As licenças permitirão o uso do Produto somente como aplicativos totalmente baseados em desktop.
3. SERVIÇOS
3.1 Em contrapartida ao pagamento das Taxas pelo Cliente, e sujeito, em todos os momentos, ao cumprimento substancial por parte do Cliente dos termos deste Contrato, a Cyncly fornecerá ao Cliente os serviços relacionados descritos no Formulário de Pedido (incluindo qualquer Declaração de Trabalho ou outros serviços descritos na Documentação), de acordo com os termos do Contrato.
3.2 Caso os Serviços de Treinamento sejam fornecidos pela Cyncly ou suas Afiliadas (coletivamente, “ Fornecedor ”), como parte do Contrato:
3.2.1 O Fornecedor prestará Serviços de Treinamento para ajudar o Cliente a usar e compreender o Produto de forma eficaz, incluindo, entre outros, sessões de instrução, documentação de apoio e materiais.
3.2.2 Será fornecido um cronograma para os Serviços de Treinamento, detalhando: datas, horários e formato. O Cliente concorda em seguir este cronograma, sendo que quaisquer alterações exigirão acordo por escrito de ambas as Partes.
3.2.3 Os serviços de treinamento serão personalizados de acordo com as necessidades operacionais específicas do Cliente, com base em uma avaliação preliminar.
3.2.4 Todos os serviços de treinamento serão ministrados por indivíduos devidamente qualificados e experientes tanto no assunto quanto na ministração de treinamentos.
3.2.5 O Cliente deve garantir que seus representantes estejam devidamente qualificados e autorizados a participar do treinamento, e fornecer a cooperação necessária para um treinamento eficaz.
3.2.6 Após a conclusão dos Serviços de Treinamento, o Cliente deverá fornecer feedback para a melhoria contínua desses serviços.
3.2.7 Os materiais de treinamento fornecidos como parte dos Serviços de Treinamento estão dentro do escopo dos Direitos de Propriedade Intelectual do Fornecedor e são fornecidos exclusivamente para treinamento sobre o Produto. Qualquer outro uso requer consentimento por escrito do Fornecedor.
3.2.8 Ambas as Partes concordam em manter em sigilo quaisquer Informações Confidenciais ou de propriedade compartilhadas durante os Serviços de Treinamento.
3.2.9 A responsabilidade do Fornecedor limita-se ao fornecimento de treinamento adicional ou modificado. O Fornecedor não se responsabiliza por perdas indiretas ou consequenciais relacionadas aos Serviços de Treinamento.
3.2.10 Qualquer uma das Partes poderá solicitar alterações ou rescindir os Serviços de Treinamento com aviso prévio de cinco (5) dias. As alterações deverão ser documentadas e acordadas por escrito por ambas as Partes, sendo que o Cliente permanece responsável por todas as despesas não reembolsáveis incorridas pelo Fornecedor antes da solicitação de alteração ou rescisão.
3.2.11 Para quaisquer pagamentos pelos Serviços de Treinamento realizados através da OPCO, à qual o Fornecedor pertence, o Cliente deverá:
3.2.11.1 Obtenha a confirmação de que a solicitação de suporte foi aceita pela OPCO antes de agendar o Serviço de Treinamento.
3.2.11.2 Pagar o custo total do Serviço de Treinamento no primeiro dia do Serviço de Treinamento, conforme faturado ao Cliente, caso o Fornecedor não tenha recebido suporte da OPCO antes da data de início do Serviço de Treinamento.
3.3 Para Serviços Profissionais, conforme previsto no Contrato:
3.3.1 O Cliente poderá solicitar serviços que vão além das ofertas padrão do Produto, como configuração, implementação, consultoria e criação ou modificação de conteúdo.
3.3.2 Cada Serviço Profissional será detalhado em uma Declaração de Trabalho (SOW), especificando os serviços, o cronograma de entrega, as responsabilidades de ambas as Partes e outras informações relevantes.
3.3.3 Os Serviços Profissionais são solicitados por meio de um Formulário de Pedido que faz referência à Declaração de Trabalho (SOW) relevante e inclui Honorários, Despesas e outros termos pertinentes.
3.3.4 Os honorários e despesas pelos serviços profissionais estão descritos na Declaração de Trabalho (SOW). As condições de pagamento seguirão o Contrato ou conforme acordado na Declaração de Trabalho.
3.3.5 A Cyncly compromete-se a utilizar pessoal qualificado e experiente para prestar Serviços Profissionais em conformidade com os padrões da indústria.
3.3.6 O Cliente fornecerá os recursos, informações e acesso de pessoal necessários para facilitar a prestação de serviços da Cyncly.
3.3.7 Salvo indicação em contrário na Declaração de Trabalho, toda a Propriedade Intelectual criada durante a prestação dos Serviços Profissionais permanece propriedade da Cyncly.
3.3.8 A Cyncly garante que os serviços atenderão aos padrões da indústria. A solução para o Cliente em caso de violação desta garantia é a nova execução dos serviços ou um reembolso parcial pela parte deficiente dos serviços.
3.3.9 Ambas as partes concordam em manter confidenciais quaisquer informações proprietárias compartilhadas durante a prestação do serviço.
3.3.10 Quaisquer alterações nos Serviços Profissionais descritos na Declaração de Trabalho ou no Formulário de Pedido exigem acordo por escrito de ambas as Partes.
3.4 Se o Cliente solicitar alterações ou cancelar Treinamentos e/ou Serviços Profissionais agendados com menos de (5) dias de antecedência, as horas correspondentes serão consideradas como trabalhadas e cobradas integralmente, a menos que seja acordado de outra forma por escrito pelo Fornecedor.
4. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE
O Cliente concorda com:
4.1 Pagar as taxas e despesas acordadas.
4.2 Cumprir todas as obrigações estabelecidas nos Termos Específicos aplicáveis.
4.3 Cumprir as obrigações especificadas na respectiva Declaração de Trabalho (SOW).
4.4 Se utilizar um Produto que dependa dos serviços do CSP, respeite os termos e condições do CSP.
4.5 Cumprir todos os pré-requisitos identificados na documentação necessários para usar um produto e manter-se atualizado com quaisquer novos lançamentos de documentação e/ou alterações no site.
4.6 Gerenciar e operar elementos de TI (“ Tecnologia da Informação ”) (como redes, servidores, dispositivos de usuário final, armazenamento, sistemas operacionais, bancos de dados, middleware e ferramentas de gerenciamento de serviços de TI) sob o controle do Cliente ao usar um Produto.
4.7 Implementar medidas técnicas e organizacionais adequadas (no mínimo, de acordo com os padrões da indústria) para a segurança da informação relativa aos elementos de TI e aos Dados Pessoais sob o controle do Cliente, incluindo a responsabilidade exclusiva pela aquisição, manutenção e segurança de suas conexões de rede e linhas de telecomunicações de seus sistemas até os centros de dados da Cyncly, bem como a responsabilidade por quaisquer perdas ou danos decorrentes de tais elementos de TI.
4.8 Será o único responsável pela legalidade, confiabilidade, integridade, precisão e qualidade de todos os Dados do Cliente e deterá todos os direitos, títulos e interesses relativos a todos os Dados do Cliente.
4.9 Manter um registro completo e preciso do uso do Produto pelo Cliente e de seus Usuários Autorizados, e fornecer esse registro à Cyncly sempre que solicitado.
4.10 Pagar taxas e despesas adicionais, sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos disponíveis à Cyncly, para cobrir qualquer uso não autorizado (seja identificado de acordo com a cláusula 22 ou não), um valor igual às taxas que a Cyncly teria cobrado (de acordo com os termos comerciais normais da Cyncly então vigentes) se a Cyncly tivesse licenciado qualquer uso não autorizado na data em que tal uso começou, juntamente com juros à taxa prevista na cláusula 7.8, a partir da data de início do uso não autorizado.
4.11 Cumprir as sanções, por meio de:
4.11.1 Adotar práticas comerciais e legais que estejam em conformidade com as sanções aplicáveis.
4.11.2 Garantir que nem os Produtos nem os Serviços sejam utilizados direta ou indiretamente em ou com qualquer país ou entidade sancionada.
4.11.3 Declarar que não opera em, ou com, qualquer país ou entidade sancionada em relação aos Produtos ou Serviços.
4.11.4 Suspender imediatamente o acesso e comunicar à Cyncly se houver suspeita razoável ou conhecimento de qualquer envolvimento com locais ou entidades sancionadas.
4.11.5 Reconhecendo que a Cyncly pode suspender o acesso aos Produtos ou rescindir o Contrato sem responsabilidade se houver suspeita razoável de violação desta cláusula 4.
5. OBRIGAÇÕES CYNCLY
Cyncly concorda com:
5.1 Garantir que o Cliente tenha acesso ao Produto, de acordo com as especificações estabelecidas na Visão Geral do Produto.
5.2 Fornecer serviços de manutenção e suporte para o produto, conforme descrito na Visão Geral do Produto e/ou em outras documentações relevantes, sujeitos aos níveis de serviço aplicáveis, quando disponíveis.
5.3 Prestar serviços profissionais com cuidado e habilidade razoáveis, concluindo-os dentro de um prazo razoável e fornecendo os produtos conforme especificado na Declaração de Trabalho.
6. CONFORMIDADE COM O CSP
Salvo indicação em contrário na Documentação, aplica-se o seguinte:
6.1 Se o(s) Produto(s) exigirem que o Cliente cumpra os termos e condições dos CSPs, tais termos e condições farão parte deste Contrato. Esses termos estão disponíveis nos sites dos CSPs e podem ser alterados periodicamente. É responsabilidade do Cliente manter-se atualizado e cumprir esses termos.
6.2 A Cyncly gerencia os CSPs para garantir que mantenham medidas padrão de segurança e privacidade. No entanto, não nos responsabilizamos por quaisquer violações de segurança ou privacidade cometidas pelos CSPs.
6.3 Os serviços baseados em nuvem podem apresentar limitações ou problemas. A Cyncly não se responsabiliza por interrupções de serviço ou danos relacionados devido a esses problemas inerentes aos provedores de serviços em nuvem.
6.4 A Cyncly poderá alterar ou adicionar CSPs para atender às suas necessidades operacionais. A Cyncly informará o Cliente sobre quaisquer alterações significativas que possam impactar o uso do serviço pelo Cliente.
6.5 A Cyncly prestará assistência em questões relativas aos serviços do CSP relacionados à assinatura do Cliente. No entanto, a resolução de disputas ou problemas diretamente com os CSPs não é de responsabilidade da Cyncly.
6.6 A integração com os serviços CSP pode ser necessária para os serviços de assinatura. A Cyncly não se responsabiliza por qualquer perda de funcionalidade ou problemas de compatibilidade decorrentes dessa integração.
7. TAXAS E DESPESAS
7.1 O Cliente concorda em pagar as Taxas e Despesas conforme descrito no Formulário de Pedido e especificado na Fatura correspondente.
7.2 As taxas e despesas recorrentes são pagáveis a partir da Data de Entrada em Vigor.
7.3 Caso o Cliente tenha fornecido um método de pagamento autorizando a Cyncly ou seu processador de pagamentos designado a cobrar do método de pagamento do Cliente todas as Taxas e Despesas devidas e a pagar, o Cliente concorda em atualizar prontamente as informações da conta e de pagamento sempre que necessário para mantê-las atuais, completas e precisas.
7.4 Salvo disposição em contrário no Formulário de Pedido, a Cyncly reserva-se o direito de revisar as Taxas durante o Ano, incluindo taxas relacionadas a Despesas. Essa alteração entrará em vigor imediatamente após a notificação ao Cliente. O uso continuado dos Produtos ou Serviços da Cyncly após tal notificação constituirá a aceitação, por parte do Cliente, das Taxas revisadas.
7.5 Não obstante qualquer disposição em contrário no Formulário de Pedido, a Cyncly reserva-se o direito de aumentar as Taxas para qualquer Renovação Automática pela porcentagem de aumento em um índice de preços ao consumidor local apropriado no período de 12 meses anterior, mais uma margem de lucro percentual determinada a critério exclusivo da Cyncly.
7.6 Salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido, o Cliente efetuará o pagamento devido no prazo de quinze (15) dias a contar da data da Fatura.
7.7 A Cyncly tem o direito de recuperar as despesas relacionadas a serviços profissionais e planos de sucesso.
7.8 Quaisquer taxas e despesas não pagas após quarenta e cinco (45) dias da data de vencimento da fatura poderão acumular juros. Esses juros são fixados em 0,049% por dia de atraso (taxa anual de 17,89%) ou o máximo permitido por lei, o que for maior.
7.9 Se as taxas e despesas não forem pagas quarenta e cinco (45) dias após a data de vencimento da fatura, a conta poderá ser suspensa. A Cyncly poderá emitir um aviso e, caso os valores em aberto não sejam pagos dentro do prazo especificado no aviso, a Cyncly poderá suspender todos os serviços, nos termos de todos os contratos com o cliente, sem aviso prévio.
7.10 Caso o Cliente não efetue qualquer pagamento devido até a data de vencimento, a Cyncly poderá (sem prejuízo de outras medidas cabíveis), cobrar os custos de cobrança de dívidas de acordo com a legislação vigente e/ou cobrar juros legais, calculados diariamente a partir da data de vencimento até o efetivo pagamento do valor em atraso, seja antes ou depois de sentença judicial. O Cliente deverá pagar os juros juntamente com o valor em atraso.
7.11 No que diz respeito a quaisquer aplicações parcialmente ou totalmente baseadas na nuvem, se em algum momento durante a utilização da Assinatura, o Cliente exceder qualquer quantidade de espaço de armazenamento em disco que tenha sido acordada entre as Partes, a Cyncly cobrará ao Cliente, e o Cliente pagará, as taxas de armazenamento de dados excedentes da Cyncly vigentes na altura.
7.12 Todos os preços e valores indicados no Formulário de Pedido não incluem quaisquer impostos aplicáveis. Esses impostos serão discriminados na respectiva fatura. Salvo especificação expressa em contrário na fatura, o Cliente é responsável pelo pagamento de todos os impostos às autoridades locais.
7.13 Para SaaS que dependem de um CSP, a Documentação pode conter suposições sobre os recursos do CSP. As taxas recorrentes são baseadas nessas suposições. A Cyncly pode cobrar por quaisquer recursos adicionais do CSP necessários ao Cliente.
7.14 Imposto Retido na Fonte:
Caso a lei determine quaisquer deduções ou retenções nos pagamentos previstos neste Contrato, o Cliente é obrigado a compensar tais deduções. Isso significa que, além de efetuar o pagamento devido, o Cliente deverá pagar à Cyncly um valor adicional. Esse pagamento adicional deverá ser suficiente para garantir que, após a dedução ou retenção (incluindo quaisquer créditos fiscais relacionados a tais ações), o valor líquido recebido pela Cyncly seja igual ao valor total do pagamento que seria devido sem tais deduções ou retenções. Esta cláusula não se aplica a juros sobre pagamentos em atraso ou adiados.
7.15 Procedimento de Consulta de Fatura :
7.15.1 Relatando problemas de faturas :
Caso o Cliente detecte qualquer problema na Fatura, incluindo erros no valor cobrado, nas descrições dos serviços ou produtos, ou erros de cálculo, deverá notificar a Cyncly no prazo de trinta (30) dias a contar do recebimento da Fatura. Essa notificação deverá ser feita seguindo as diretrizes de comunicação fornecidas na Documentação. Caso não haja notificação dentro desse prazo de trinta (30) dias, a Fatura será considerada aceita pelo Cliente e o pagamento será efetuado sem demora.
7.15.2 Efeito do pagamento :
Caso o Cliente pague a fatura e não reporte qualquer discrepância dentro do prazo de trinta (30) dias, isso será considerado como aceitação, por parte do Cliente, dos valores cobrados e dos termos sob os quais o Produto ou os serviços foram fornecidos. Após essa aceitação, o Cliente renuncia ao direito de contestar os valores específicos constantes na fatura.
7.15.3 Direitos Legais Inalterados :
Este procedimento não afeta quaisquer direitos estatutários do Cliente nem as obrigações legais da Cyncly nos termos das leis aplicáveis.
8. PREÇOS COM DESCONTO
8.1 O Cliente terá direito a preços com desconto, conforme especificado no Formulário de Pedido, sujeito às Condições deste Contrato.
8.2 Quaisquer preços com desconto serão válidos e aplicáveis apenas durante o Período Mínimo.
8.3 Após o início de qualquer Período de Renovação Automática subsequente ao término do Período Mínimo, o preço com desconto deixará de ser aplicado. O Cliente será cobrado de acordo com as tarifas padrão vigentes para o Produto, a menos que um acordo separado ou uma alteração ao Contrato atual seja feita por escrito, prevendo a continuação ou modificação do preço com desconto.
8.4 Quaisquer descontos aplicados durante o Período Mínimo não estarão sujeitos a alterações ou ajustes retroativos e não estabelecerão precedente para preços futuros além do Período Mínimo.
8.5 A concessão de preços com desconto está condicionada ao cumprimento, por parte do Cliente, dos termos do compromisso de Período Mínimo. Qualquer violação deste compromisso poderá resultar na revogação imediata dos preços com desconto e na aplicação retroativa das tarifas padrão.
8.6 Qualquer Formulário de Pedido que ofereça Licenças gratuitas não estará sujeito à Renovação Automática. Após o término do prazo especificado, o Contrato será automaticamente rescindido e expirado, exigindo um processo de renovação manual entre as Partes para qualquer prorrogação subsequente.
9. POLÍTICA DE REEMBOLSO
9.1 Salvo disposição legal em contrário ou oferta específica detalhada no Formulário de Pedido, todas as compras são finais e não reembolsáveis.
9.2 Se o direito ao reembolso for previsto por lei ou por detalhes específicos da oferta no Formulário de Pedido, esse direito não se estende a produtos ou serviços que tenham sido totalmente consumidos ou utilizados pelo Cliente, exceto nos casos previstos em lei.
9.3 Nenhuma disposição desta cláusula afetará os direitos legais do Cliente previstos na legislação aplicável.
10. PRIVACIDADE DE DADOS E SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO
10.1 Quando a Cyncly acessa os Dados do Cliente, incluindo Dados Pessoais, nos termos do Contrato, o Cliente atua como controlador de dados e a Cyncly como processadora de dados, conforme definido pelas Leis de Proteção de Dados. A Cyncly processa os Dados Pessoais em conformidade com as Leis de Proteção de Dados aplicáveis. Detalhes adicionais, incluindo os tipos de Dados Pessoais coletados, períodos de retenção, requisitos de consentimento e direitos do titular dos dados, são fornecidos na Política de Privacidade da Cyncly, que faz parte integrante deste Contrato por referência.
10.2 No tratamento de Dados Pessoais, na medida exigida pela Lei de Proteção de Dados, a Cyncly concorda em:
10.2.1 Seguir as instruções escritas do Cliente para o processamento de Dados Pessoais, durante a vigência do Contrato.
10.2.2 Implementar medidas de segurança técnicas e organizacionais adequadas para proteger os Dados Pessoais contra o processamento não autorizado e a perda, destruição ou dano acidental. Essas medidas serão proporcionais ao dano potencial, considerando a natureza e a finalidade do processamento, a tecnologia atual e os custos de implementação.
10.2.3 Garantir que todo o pessoal com acesso a Dados Pessoais mantenha a sua confidencialidade.
10.2.4 Exceto no que diz respeito às necessidades normais de negócio, não transferir Dados Pessoais para fora da jurisdição especificada e garantir, em todos os momentos, a conformidade com as Leis de Proteção de Dados.
10.2.5 Auxiliar o Cliente, às suas custas, com solicitações de titulares de dados e conformidade com as Leis de Proteção de Dados relativas à segurança, notificações de violação de dados, avaliações de impacto e consultas regulatórias.
10.2.6 Informar o Cliente imediatamente após a descoberta de uma violação de Dados Pessoais.
10.2.7 Aplicar termos equivalentes a esta cláusula a quaisquer subcontratados. A Cyncly permanece responsável pelo cumprimento desta cláusula por parte do subcontratado.
10.2.8 Eliminar os Dados Pessoais após a rescisão do Contrato, mediante solicitação escrita do Cliente, a menos que sejamos obrigados por lei e/ou pelas Leis de Proteção de Dados a retê-los.
10.2.9 Manter registros precisos para comprovar a conformidade com as Leis de Proteção de Dados e permitir auditorias de Clientes, mediante aviso prévio e pagamento de taxa razoáveis, garantindo a mínima interrupção das operações da Cyncly ou dos dados de outros clientes.
10.3 O Cliente determina exclusivamente as categorias de titulares de dados, bem como a natureza e a duração do processamento necessário para que a Cyncly forneça os serviços previstos no Contrato.
10.4 Como controlador de dados, o Cliente deverá:
10.4.1 Garantir que todas as instruções de processamento de Dados Pessoais para a Cyncly sejam legais.
10.4.2 Obter os consentimentos necessários para permitir que a Cyncly processe os Dados Pessoais de acordo com o Contrato.
10.4.3 Conceder autorização geral à Cyncly para nomear subcontratados conforme necessário para o Contrato.
10.4.4 Considera-se que não há objeções aos subprocessadores nomeados, a menos que o Cliente informe o contrário no prazo de dez (10) dias após a notificação.
10.4.5 Instruir a Cyncly por escrito, no prazo de trinta (30) dias após a rescisão do Contrato, a excluir os Dados Pessoais. Caso não haja instrução, a Cyncly poderá excluir os dados sem qualquer responsabilidade.
11. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
11.1 A Cyncly mantém a titularidade dos Direitos de Propriedade Intelectual relativos a:
11.1.1 O Produto (exceto qualquer Software de Terceiros).
11.1.2 Contexto dos DPIs.
11.1.3 Quaisquer personalizações feitas pela Cyncly.
11.1.4 Ferramentas de software utilizadas para organizar, manipular, visualizar e/ou editar Conteúdo.
11.1.5 Informações criadas pela Cyncly dentro do Conteúdo.
11.1.6 Dados de utilização, desde que não incluam dados identificáveis do cliente ou dados pessoais.
11.2 O Cliente detém os Direitos de Propriedade Intelectual sobre:
11.2.1 Dados do Cliente.
11.2.2 Informações criadas pelo Cliente dentro do Conteúdo.
11.3 Em relação aos Serviços, a Cyncly concede ao Cliente uma licença limitada, não exclusiva, intransferível e não sublicenciável para usar o Produto, conforme especificado nos Direitos de Acesso.
11.4 Para o processamento de Dados do Cliente ao abrigo de um Contrato, o Cliente concede à Cyncly o direito de utilizar esses dados exclusivamente para essa finalidade.
11.5 Quando o Cliente detém os Direitos de Propriedade Intelectual sobre as informações criadas no Conteúdo, ele concede à Cyncly uma licença global, não exclusiva e isenta de royalties para usar, reproduzir, modificar, exibir e distribuir essas informações conforme necessário para entregar o Produto ao Cliente e seus Usuários Autorizados.
12. INDENIZAÇÃO
12.1 A Cyncly indenizará e protegerá o Cliente, suas subsidiárias, afiliadas, diretores, agentes, funcionários, parceiros e licenciadores contra todos os custos, reivindicações, demandas, despesas e responsabilidades decorrentes de (i) qualquer alegação de terceiros de que o uso ou a posse dos Produtos pelo Cliente infringe seus Direitos de Propriedade Intelectual, (ii) qualquer violação das obrigações de confidencialidade contidas neste Contrato e (iii) descumprimento da legislação aplicável, em cada caso sob estas condições:
12.1.1 O Cliente deve informar imediatamente a Cyncly por escrito sobre quaisquer reclamações ou ações judiciais dessa natureza.
12.1.2 O Cliente não deve admitir culpa e deve permitir que a Cyncly lide com a defesa ou a resolução dessas reclamações, às custas da Cyncly.
12.1.3 O Cliente deve fornecer assistência razoável à Cyncly para lidar com essas reclamações, sendo que a Cyncly arcará com os custos relacionados.
12.1.4 A reclamação de infração não deve resultar do uso ou combinação dos Produtos pelo Cliente com quaisquer itens não fornecidos ou aprovados pela Cyncly.
12.1.5 A reclamação não deve decorrer de modificações nos Produtos feitas pelo Cliente ou por terceiros sem a aprovação por escrito da Cyncly.
12.2 Se houver uma alegação de violação de direitos autorais, a Cyncly poderá:
12.2.1 Pagar pelos direitos de uso contínuo dos Produtos.
12.2.2 Modificar os Produtos sem reduzir significativamente a sua funcionalidade.
12.2.3 Substitua os Produtos por outro software que tenha desempenho semelhante.
12.3 O Cliente indenizará e protegerá a Cyncly, suas subsidiárias, afiliadas, diretores, agentes, funcionários, parceiros e licenciadores contra todos os custos, reivindicações, demandas, despesas e responsabilidades decorrentes de (i) qualquer alegação de terceiros de que o uso ou a posse dos Dados ou Conteúdo do Cliente pela Cyncly infringe seus Direitos de Propriedade Intelectual, (ii) qualquer violação dos Direitos de Acesso pelo Cliente ou Usuários Autorizados, (iii) qualquer uso dos Produtos e Serviços da Cyncly que não esteja em conformidade com este Contrato e (iv) descumprimento da legislação aplicável, em cada caso sob estas condições:
12.3.1 A Cyncly deverá informar prontamente o Cliente por escrito sobre quaisquer reclamações ou ações judiciais dessa natureza.
12.3.2 A Cyncly não deve admitir culpa e deve permitir que o Cliente lide com a defesa ou a resolução dessas reivindicações, às custas do Cliente.
12.3.3 A Cyncly deve fornecer assistência razoável ao Cliente para lidar com essas reclamações, sendo que o Cliente arcará com os custos relacionados.
13. CONFIDENCIALIDADE
13.1 Ambas as Partes reconhecem o valor significativo das Informações Confidenciais uma da outra e concordam em não utilizá-las ou divulgá-las a terceiros, exceto quando necessário para o cumprimento de suas respectivas obrigações ou direitos nos termos do Contrato. Todas as divulgações de Informações Confidenciais, conforme permitido por lei, exigem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte.
13.2 Cada Parte compromete-se a salvaguardar as Informações Confidenciais contra uso ou divulgação não autorizados. A proteção fornecida atenderá ou excederá os padrões da indústria e será equivalente ao cuidado que cada Parte utiliza para suas próprias informações confidenciais de importância e valor semelhantes.
13.3 As seguintes informações não são consideradas confidenciais:
13.3.1 Informações que eram, são ou se tornam publicamente disponíveis, exceto por atos ou omissões do destinatário.
13.3.2 Informações legitimamente divulgadas ao destinatário por terceiros, sem restrições de divulgação.
13.3.3 Informações desenvolvidas independentemente por uma Parte, sem usar as Informações Confidenciais da outra.
13.3.4 Informações que devem ser divulgadas por lei.
14. RESTRIÇÕES DE USO
O Cliente deve
14.1 Ao utilizar o Produto, respeite os Direitos de Acesso e os Direitos de Propriedade Intelectual aplicáveis.
14.2 Garantir que os Usuários Autorizados cumpram este Contrato.
14.3 Não exceder a quantidade de Direitos de Acesso descrita no Formulário de Pedido ou na Fatura (caso o Cliente tenha modificado a quantidade posteriormente à assinatura do Formulário de Pedido).
14.4 Manter registros de usuários autorizados, monitorar seu uso e remover contas que não sejam mais necessárias.
14.5 O Cliente é responsável por todos os atos e omissões de cada Usuário Autorizado e por todo e qualquer uso dos Produtos por tais Usuários Autorizados.
14.6 Cumpra qualquer EULA ao usar software de terceiros fornecido sob o Contrato.
14.7 Não utilizar o Produto para prestar serviços a terceiros através de partilha de tempo, subcontratação ou Software como Serviço.
14.8 Não desenvolver software que concorra com o Produto.
14.9 Não modificar o Produto nem criar obras derivadas.
14.10 Não desmonte, faça engenharia reversa ou descompile o software do Produto, exceto conforme permitido por lei.
14.11 Não remover quaisquer avisos de direitos autorais do Produto.
14.12 É proibido revender, alugar, sublicenciar, ceder, emprestar ou de qualquer outra forma transferir os direitos do Produto a terceiros, uma vez que os Direitos de Acesso concedidos são pessoais e intransferíveis ao Cliente.
14.13 Adquira os Direitos de Acesso necessários ao preço atual da Cyncly caso seja detectado uso não autorizado de um Produto ou Software de Terceiros – o pagamento deverá ser efetuado em até sete (7) dias após o recebimento da fatura. Este pagamento cobre a duração e a quantidade de uso não autorizado. Caso o pagamento não seja efetuado em até sete (7) dias, a Cyncly poderá bloquear o acesso por meio da Suspensão da Conta até que o pagamento seja realizado integralmente.
14.14 Não receber, importar, instalar, acessar ou usar qualquer versão dos Produtos, ou qualquer projeto de design ou dados gerados por meio de versões não autorizadas ou pirateadas dos Produtos, que não estejam devidamente licenciadas e em conformidade com este Contrato. Qualquer uso desse tipo constituirá uma violação material deste Contrato e uma infração dos Direitos de Propriedade Intelectual do Fornecedor. O Cliente será o único responsável por quaisquer danos resultantes, e o Fornecedor reserva-se o direito de buscar medidas legais cabíveis, incluindo indenização por perdas e danos e suspensão ou rescisão imediata do acesso aos Produtos.
14.15 Execute os seguintes procedimentos quando houver software de terceiros envolvido:
14.15.1 Aceitar o EULA para Software de Terceiros, sob pena de o Cliente ficar proibido de acessar o Produto ou os serviços até que o aceite.
14.15.2 O Cliente deve, e deve garantir que seus Usuários Autorizados, cumpram os termos de qualquer EULA para Software de Terceiros.
14.16 Os Produtos podem permitir que o Cliente e seus Usuários Autorizados criem, publiquem, transmitam ou armazenem vários tipos de conteúdo, incluindo texto, fotos, vídeos, gráficos e código (coletivamente denominados " Conteúdo Gerado pelo Usuário " ou " CGU "). Em relação ao CGU:
14.16.1 O cliente deve estar ciente de que o conteúdo gerado pelo usuário pode ser visto por outras pessoas.
14.16.2 O Cliente confirma que detém ou possui os direitos e permissões necessários para publicar o UGC.
14.16.3 O Cliente é o único responsável pelo Conteúdo Gerado pelo Usuário (CGU) e por quaisquer consequências decorrentes de sua apresentação. O Cliente concorda em não enviar CGU que infrinja direitos autorais, a menos que seja o detentor dos direitos autorais ou tenha permissão do legítimo proprietário para conceder esses direitos à Cyncly.
14.16.4 Quando o Cliente submete Conteúdo Gerado pelo Usuário (CGU) no Produto, o Cliente, e em nome de seus Usuários Autorizados, concede à Cyncly uma licença global, não exclusiva e isenta de royalties (incluindo direitos de sublicenciamento) para usar, duplicar, modificar, publicar, transmitir e distribuir o CGU em todas as mídias ou métodos de distribuição, atuais ou futuros. Isso inclui permitir que a Cyncly forneça o CGU a parceiros para sindicação, transmissão ou outras formas de distribuição.
14.17 Não acessar, armazenar, distribuir, transmitir ou permitir a introdução de qualquer conteúdo prejudicial ou vírus durante o uso do Produto ou dos serviços da Cyncly. Especificamente, o Cliente deve evitar conteúdo que:
14.17.1 É ilegal, prejudicial, ameaçador, difamatório, obsceno, infringe os direitos de terceiros, é assediador, racial ou etnicamente ofensivo.
14.17.2 Incentiva ou facilita atividades ilegais.
14.17.3 Contém imagens, animações, vídeos ou outros meios visuais de conteúdo sexual explícito.
14.17.4 Defensores da violência ilegal.
14.17.5 Discriminar com base em raça, gênero, cor, crença religiosa, orientação sexual ou deficiência.
14.17.6 É ilegal ou pode causar danos ou lesões a qualquer pessoa ou propriedade.
14.18 Caso o Cliente viole qualquer uma das condições desta cláusula, a Cyncly reserva-se o direito, sem que isso implique qualquer responsabilidade ou prejuízo para os seus demais direitos contra o Cliente, de desativar o acesso do Cliente a qualquer material que viole estas disposições.
14.19 Não utilizar versões originais de quaisquer Dados do Cliente com os Produtos. Especificamente, o Cliente deverá:
14.19.1 Utilize apenas cópias dos Dados do Cliente com os Produtos.
14.19.2 Ser responsável por manter os originais de todos esses Dados do Cliente.
14.19.3 Se o Cliente utilizar quaisquer versões originais dos Dados do Cliente com os Produtos, fá-lo-á por sua conta e risco e compreende que a Cyncly não será responsável por qualquer perda, corrupção ou indisponibilidade desses Dados do Cliente originais resultantes da sua utilização com os Produtos.
14.20 Mantenha todos os dongles de software ou hardware, chaves de ativação de software e quaisquer outros materiais fornecidos pela Cyncly para ativar e garantir o funcionamento adequado dos Produtos em boas condições de funcionamento. A Cyncly não tem a obrigação de fornecer versões novas ou de substituição desses materiais, a menos que seja comprovado que estavam defeituosos no momento da emissão.
15. NÃO SOLICITAÇÃO
15.1 Âmbito da Restrição :
Na medida permitida pela legislação aplicável, o Cliente concorda que, durante a vigência deste Contrato e por um período de doze (12) meses imediatamente subsequentes à rescisão ou expiração deste Contrato (“ Período de Não Solicitação ”), o Cliente não deverá, sem o consentimento prévio por escrito da Cyncly, direta ou indiretamente, solicitar, aliciar, persuadir ou induzir qualquer indivíduo que seja, ou tenha sido nos últimos doze (12) meses do vínculo do Cliente com a Cyncly, funcionário ou contratado da Cyncly ou de qualquer de suas Afiliadas, a rescindir seu vínculo empregatício ou contratual com a Cyncly ou tal Afiliada, ou a se tornar empregado ou estabelecer relações contratuais com o Cliente ou qualquer entidade ou pessoa direta ou indiretamente controlada pelo Cliente, que o controle ou que esteja sob controle comum com o Cliente.
15.2 Finalidade e racionalização :
Esta restrição é implementada para proteger os legítimos interesses comerciais da Cyncly, incluindo suas informações proprietárias, relações estabelecidas com seus funcionários e investimentos em sua equipe. Não se destina a restringir a concorrência ilegalmente, mas sim a impedir a solicitação direta que possa prejudicar as operações comerciais da Cyncly. O Cliente reconhece que a Cyncly não firmou um acordo recíproco referente aos funcionários do Cliente.
15.3 Fiscalização :
Caso o Cliente viole, ou ameace violar, qualquer das disposições desta cláusula 15, a Cyncly terá o direito e o recurso de exigir o cumprimento específico das disposições desta cláusula por qualquer tribunal de jurisdição competente, sendo reconhecido e aceito pelo Cliente que tal violação ou ameaça de violação causará danos irreparáveis à Cyncly e que uma indenização pecuniária não constituirá uma solução adequada para a Cyncly.
15.4 Divisibilidade e Modificação :
Caso alguma disposição desta cláusula seja considerada excessivamente abrangente, inválida ou inexequível de acordo com a lei, tal disposição deverá ser alterada e restringida para ser exequível na medida em que for compatível com a lei. Tal alteração e restrição deverão ser realizadas pela Cyncly ou por um tribunal de jurisdição competente, e o Cliente, por meio deste instrumento, confere à Cyncly o poder de fazer as alterações que julgar necessárias para atingir o objetivo desta cláusula.
15.5 Notificação : O Cliente concorda que é o único responsável por notificar qualquer potencial funcionário ou contratado sobre a existência desta cláusula durante o Período de Não Solicitação.
16. DURAÇÃO
16.1 Este Contrato entrará em vigor na Data de Vigência especificada no Formulário de Pedido e permanecerá vigente pelo Período Mínimo. Quaisquer direitos ou procedimentos de rescisão aplicáveis ao Contrato entrarão em vigor somente após o término do Período Mínimo.
16.2 Este Contrato será renovado automaticamente por um período sucessivo de um (1) Ano, cada um, uma Renovação Automática, a menos que seja declarado de outra forma no Formulário de Pedido.
16.3 Qualquer das Partes poderá impedir a renovação automática deste Contrato mediante notificação por escrito à outra Parte noventa (90) dias antes do término do prazo então vigente.
16.4 O uso continuado do Produto pelo Cliente após o início de um período de Renovação Automática constituirá a aceitação expressa da renovação e a confirmação do Contrato pelo Cliente, incluindo quaisquer alterações ou modificações feitas ao Contrato antes do início de tal período de Renovação Automática.
16.5 Cada Período de Renovação Automática será regido pelas Condições deste Contrato, incluindo quaisquer alterações ou modificações feitas de acordo com esta cláusula.
17. RESCISÃO
17.1 Para rescindir o Contrato, o Cliente deve concluir o processo de rescisão, notificando a equipe de Suporte especificada ou conforme descrito na Documentação. Todas as informações devem ser preenchidas de forma precisa e completa. A Cyncly não se responsabiliza por atrasos, erros ou incidentes decorrentes de informações incompletas ou incorretas, ou se implementadas indevidamente por um Usuário Autorizado ou um contato do Cliente devidamente reconhecido.
17.2 Qualquer das Partes poderá rescindir o Contrato:
17.2.1 Mediante notificação por escrito, caso a outra Parte cometa uma violação significativa das obrigações e não resolva a violação no prazo de trinta (30) dias após ser notificada (a rescisão imediata é permitida se a violação não puder ser sanada).
17.2.2 Mediante notificação por escrito, caso a outra Parte se torne insolvente ou não consiga pagar as dívidas conforme definido por lei.
17.3 O Cliente é responsável por todas as Taxas e/ou Despesas devidas e pagáveis durante o Prazo e até o final do Mês em que o Contrato for rescindido.
17.4 Qualquer alteração ao Contrato que exija a substituição do Contrato existente deverá ser mutuamente acordada e documentada em um Formulário de Pedido devidamente preenchido.
17.5 Após a rescisão ou expiração do Contrato:
17.5.1 Os direitos de acesso do cliente cessarão.
17.5.2 Quaisquer taxas devidas até a data de rescisão ou expiração ainda deverão ser pagas.
17.5.3 Todas as obrigações das Partes cessam, exceto aquelas que se destinam a continuar após a rescisão ou expiração.
17.6 Quaisquer direitos de qualquer das Partes que tenham surgido antes ou na data da rescisão ou expiração permanecerão inalterados.
18. GARANTIAS
18.1 A Cyncly garante que o Produto funcionará substancialmente conforme descrito na Documentação. Caso a Cyncly seja notificada, envidará esforços razoáveis para solucionar os erros de acordo com os Níveis de Serviço. Esta garantia não cobre falhas causadas por hardware incompatível, outros softwares, firmware ou dados do Cliente ou de terceiros.
18.2 A Cyncly fará esforços razoáveis para fornecer os serviços de Assinatura e Manutenção durante todo o Prazo, excluindo os períodos de manutenção.
18.3 Este Contrato substitui todas as outras garantias, condições ou termos não expressamente declarados aqui, sejam eles implícitos por lei ou de outra forma, incluindo condições implícitas de qualidade, adequação a uma finalidade específica ou habilidade e cuidado profissional.
18.4 O Cliente compreende que não foram dadas quaisquer garantias quanto à adequação ou aos benefícios dos Produtos. Os Produtos são fornecidos "tal como estão", sem qualquer garantia de exatidão, integridade, comercialização ou adequação a um propósito específico.
18.5 Com relação aos preços exibidos no ambiente do Produto, a Cyncly não garante a exatidão ou integridade das informações fornecidas no Conteúdo. Os preços exibidos no Produto são apenas para fins de referência e podem não refletir o preço real no momento do uso. A Cyncly não será responsável por quaisquer discrepâncias, erros ou omissões nas informações de preços fornecidas no ambiente do Produto ou em qualquer outro lugar no Conteúdo.
18.6 O Cliente reconhece que escolheu os Produtos com base em seu próprio julgamento e que os Produtos podem não atender às suas necessidades individuais.
18.7 A Cyncly não garante:
18.7.1 As informações obtidas através dos Produtos atenderão às necessidades do Cliente.
18.7.2 Que os Produtos estarão livres de vulnerabilidades ou vírus.
18.8 A Cyncly não se responsabiliza por problemas causados pela transferência de dados em redes, incluindo a internet, e reconhece que tais transferências podem apresentar limitações e riscos inerentes.
19. RESPONSABILIDADE
19.1 NENHUMA DAS PARTES EXCLUI OU LIMITA A SUA RESPONSABILIDADE POR:
19.1.1 MORTE OU LESÃO CORPORAL DEVIDO A NEGLIGÊNCIA.
19.1.2 FRAUDE OU ENGANO INTENCIONAL.
19.1.3 QUAISQUER RESPONSABILIDADES QUE A LEI NÃO PERMITA SEREM LIMITADAS OU EXCLUÍDAS.
19.2 Nenhuma das Partes será responsável por:
19.2.1 Perda de lucros, receitas, economias previstas, fundo de comércio, negócios, contratos ou interrupção de negócios ou perda de uso (independentemente de tais perdas serem consideradas perdas diretas ou indiretas).
19.2.2 Danos indiretos, incidentais ou consequenciais ou perdas semelhantes de qualquer natureza.
19.3 Contratos SaaS (com um CSP envolvido): O CSP é responsável por:
19.3.1 Suas medidas de segurança da informação.
19.3.2 Níveis de serviço e créditos associados.
19.3.3 Planos de continuidade de negócios e recuperação de desastres.
19.3.4 Ferramentas de backup e restauração de dados.
19.3.5 Dados de clientes recorrentes no término ou expiração do contrato.
19.4 A CYNCLY NÃO SE RESPONSABILIZA POR PERDAS CAUSADAS POR:
19.4.1 O DESCUMPRIMENTO DOS PRÉ-REQUISITOS POR PARTE DO CLIENTE.
19.4.2 DESCUMPRIMENTO DO CONTRATO PELO CLIENTE.
19.4.3 EVENTOS DE FORÇA MAIOR.
19.4.4 FALHAS, INTERRUPÇÕES OU ATRASOS NA INTERNET.
19.4.5 UTILIZAÇÃO DE UMA VERSÃO DO PRODUTO QUE NÃO É UMA VERSÃO SUPORTADA.
19.5 A RESPONSABILIDADE POR DANOS A BENS MATERIAIS DEVIDO A NEGLIGÊNCIA É LIMITADA AO VALOR ESPECIFICADO NA DOCUMENTAÇÃO OU CONFORME DETALHADO NO FORMULÁRIO DE PEDIDO.
19.6 A RESPONSABILIDADE MÁXIMA POR QUESTÕES RELACIONADAS AO CONTRATO É LIMITADA ÀS TAXAS PAGAS PELO CLIENTE NOS DOZE (12) MESES ANTERIORES À RECLAMAÇÃO (EXCLUINDO A OBRIGAÇÃO DO CLIENTE DE PAGAR TAXAS).
19.7 A CYNCLY NÃO GARANTE O USO ININTERRUPTO, LIVRE DE ERROS OU COMPLETAMENTE SEGURO DO PRODUTO.
19.8 A CYNCLY NÃO SE RESPONSABILIZA POR PROBLEMAS DECORRENTES DE SOFTWARE DE TERCEIROS, EXCETO CONFORME ESTABELECIDO NO CONTRATO OU EXIGIDO POR LEI.
19.9 CRÉDITOS DE SERVIÇO SÃO A ÚNICA COMPENSAÇÃO FINANCEIRA PELA FALHA DA CYNCLY EM ATENDER A UM NÍVEL DE SERVIÇO.
19.10 O valor total dos créditos de serviço emitidos pela Cyncly ao cliente em qualquer mês civil será limitado a 15% das taxas recorrentes pagas pelo cliente. O valor agregado dos créditos de serviço a serem emitidos pela Cyncly em qualquer ano não poderá exceder 20% do total das taxas anuais pagas pelo cliente durante esse ano, ou conforme especificado nos termos específicos.
19.11 UMA PESSOA QUE NÃO É PARTE DO CONTRATO NÃO TEM DIREITOS OU RECURSOS EM RELAÇÃO AO CONTRATO.
20. FORNECEDORES TERCEIROS
20.1 Utilização de software de terceiros:
20.1.1 O Cliente compreende que os Produtos podem incluir ou fazer referência a Software de Terceiros, cuja qualidade ou precisão a Cyncly não controla.
20.1.2 A Cyncly não se responsabiliza por quaisquer problemas, ações judiciais, reclamações, danos ou custos, sejam diretos ou indiretos, relacionados a deficiências ou imprecisões em softwares de terceiros.
20.1.3 O uso de Software de Terceiros pelo Cliente pode estar sujeito a termos adicionais definidos pelo terceiro, e a aceitação desses termos pode ser necessária para usar o Software conforme previsto neste Contrato.
20.2 Indenização por violação dos termos de terceiros:
20.2.1 O Cliente indenizará e protegerá a Cyncly contra quaisquer perdas ou danos resultantes da violação, por parte do Cliente, de quaisquer termos de terceiros.
20.3 Interação com sites de terceiros:
20.3.1 O Cliente reconhece que os Produtos podem permitir o acesso a sites de terceiros, e qualquer interação ou transação com esses sites é de inteira responsabilidade do Cliente.
20.3.2 A Cyncly não se responsabiliza pelo conteúdo, correspondência, transações ou contratos com qualquer site de terceiros. Estes são de responsabilidade exclusiva do Cliente e do terceiro.
20.3.3 A Cyncly recomenda que o Cliente revise os termos e condições e as políticas de privacidade de terceiros antes de usar seus sites. A Cyncly não endossa nem aprova quaisquer sites de terceiros ou seu conteúdo acessíveis por meio dos Produtos.
21. DADOS DE UTILIZAÇÃO
21.1 O Cliente consente, por meio deste, que a Cyncly utilize o Produto e outras ferramentas de software (incluindo cookies) para coletar dados relativos à forma como o Cliente e seus Usuários Autorizados utilizam os Produtos (“ Dados de Uso ”). Os Dados de Uso podem incluir:
21.1.1 Dados estatísticos relativos à forma como os Produtos são utilizados pelos clientes da Cyncly.
21.1.2 Versões anonimizadas dos projetos, catálogos utilizados e outras informações comerciais. Cada uma delas é coletada a partir do uso dos Produtos pelo Cliente.
21.2 O Cliente consente, por meio deste, que a Cyncly armazene, retenha, processe e utilize os Dados de Uso para os seguintes fins:
21.2.1 Detecção e prevenção de violações da segurança da rede, da Lei ou deste Contrato.
21.2.2 Planejamento de capacidade e aprimoramento dos Produtos e de quaisquer produtos e serviços atuais ou futuros da Cyncly.
21.2.3 Personalizar, obter feedback e comercializar o software e quaisquer produtos e serviços atuais ou futuros da Cyncly.
21.3 Para evitar dúvidas, no que diz respeito aos Dados de Utilização, a Cyncly deverá cumprir sempre a Lei de Proteção de Dados e as suas obrigações nos termos da cláusula 10. Na medida em que os Dados de Utilização contenham quaisquer Dados Pessoais, esta cláusula 21 será considerada como instruções escritas do Cliente para efeitos da cláusula 10.2.1.
22. APERFEIÇOAMENTO DE SERVIÇO ANUAL
22.1 O Cliente e a Cyncly concordam em realizar negociações de boa-fé anualmente para determinar o escopo, os termos e os preços dos serviços de manutenção e suporte para os Produtos, conforme definido no Contrato.
22.2 Anualmente, antes do término do período de manutenção vigente, a Cyncly deverá fornecer ao Cliente uma proposta para os serviços de manutenção e suporte para o ano seguinte. O Cliente terá o direito de analisar, negociar e propor alterações à proposta da Cyncly.
22.3 Quaisquer serviços de manutenção e suporte acordados para o próximo ano deverão ser documentados em um adendo escrito a este Contrato ou em um contrato de manutenção e suporte separado, que deverá ser assinado por ambas as Partes.
22.4 Os termos dos serviços de manutenção negociados entrarão em vigor no início do ano subsequente à assinatura da documentação pertinente pelas Partes. A manutenção e os serviços negociados continuarão por um período de (1) um ano, salvo acordo em contrário por escrito entre as Partes.
22.5 Caso as Partes não consigam chegar a um acordo sobre os serviços de Manutenção e suporte para um determinado ano, os serviços de Manutenção e suporte do ano anterior permanecerão em vigor até que tal acordo seja alcançado, desde que este período não exceda três (3) meses a partir da data de expiração do Prazo de Manutenção vigente. Após o término dos três (3) meses, toda a Manutenção será interrompida e o Cliente deverá adquirir um novo pacote de Manutenção e serviços dentre os disponíveis na época.
23. USO PARA MARKETING E PROMOÇÃO
23.1 O Cliente concede à Cyncly uma licença não exclusiva, mundial e isenta de royalties para usar o nome, logotipo, marcas registradas e ativos de marca relacionados do Cliente para fins de marketing e promoção, incluindo, entre outros, esforços conjuntos de marketing, como estudos de caso, conteúdo de marca conjunta e campanhas em mídias sociais. Ao fornecer informações de marca e marketing à Cyncly, o Cliente consente expressamente com tal uso e afirma que a Cyncly tem o direito de usar os materiais fornecidos de acordo com esta cláusula. A Cyncly fornecerá ao Cliente materiais de marketing relevantes para seu próprio uso e respeitará quaisquer diretrizes de marca fornecidas pelo Cliente. Caso o Cliente deseje revogar o consentimento para uso futuro, deverá fazê-lo por escrito com trinta (30) dias de antecedência. Tal revogação não afetará materiais já publicados ou em produção. A Cyncly não divulgará nenhuma informação confidencial nem insinuará endosso além da experiência real do Cliente.
24. DIREITOS DE AUDITORIA
24.1 A Cyncly tem o direito de verificar a conformidade do Cliente e dos Usuários Autorizados com os Direitos de Acesso e os Direitos de Propriedade Intelectual relativos aos Produtos e serviços. Isso pode incluir:
24.1.1 Solicitação de informações ao Cliente.
24.1.2 Inspecionar os registros e logs de usuários autorizados do cliente.
24.1.3 Utilizando ferramentas de software.
24.1.4 Monitoramento do uso dos Produtos pelo Cliente, especialmente no caso de SaaS.
24.2 O Cliente deverá facilitar essas verificações por meio de:
24.2.1 Fornecer acesso a instalações, redes e sistemas relevantes.
24.2.2 Disponibilizar as informações e os registros necessários.
24.2.3 Oferecer à Cyncly assistência razoável, conforme necessário, para verificar a conformidade com os Direitos de Acesso e os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados ao Produto.
24.3 Para fins de verificação de infração, pirataria ou uso indevido dos Produtos, o Fornecedor terá acesso físico ou virtual irrestrito ao ambiente computacional do Cliente e/ou dos Usuários Autorizados. O Fornecedor também se reserva o direito de bloquear imediatamente qualquer uso ilícito de que tome conhecimento, incluindo a suspensão do acesso aos Produtos e serviços relacionados, sem qualquer obrigação de indenizar ou assumir responsabilidade por quaisquer perdas resultantes, que podem incluir, sem limitação, perda de receita, perda de clientes, perda de projetos, perda de oportunidades ou quaisquer outros danos resultantes do bloqueio do sistema devido a acesso ou uso ilegal.
25. FORÇA MAIOR
25.1 Caso o cumprimento de quaisquer obrigações decorrentes de um Contrato seja impedido por Força Maior, a Parte afetada deverá:
25.1.1 Fornecer imediatamente uma notificação por escrito detalhando o evento de Força Maior e seu efeito sobre o desempenho.
25.1.2 Ficar desobrigado do cumprimento das obrigações afetadas pelo evento de Força Maior.
25.1.3 Tomar todas as medidas razoáveis para atenuar os efeitos da Força Maior.
25.1.4 Retomar as suas obrigações assim que possível após o término do evento de Força Maior.
26. ALTERAÇÕES E AJUSTES
26.1 Reconhecendo as necessidades em constante evolução dos negócios do Cliente, as Partes concordam em modificar o número de Direitos de Acesso, Licenças, Assinaturas, Manutenção ou Conteúdo sob este Contrato mediante solicitação por escrito, desde que tal solicitação esteja em conformidade com os termos específicos do Produto. Todas essas modificações serão refletidas na Fatura para refletir esses ajustes. O uso contínuo do Produto ou o pagamento da Fatura constitui aceitação da modificação entre as Partes.
26.2 A Cyncly reserva-se o direito de cobrar uma taxa adicional por quaisquer alterações com base em um pedido do Cliente; os custos serão comunicados ao Cliente no momento da solicitação e faturados para pagamento conforme a cláusula 7.
26.3 A Cyncly poderá efetuar alterações em:
26.3.1 Alterar os métodos de entrega de produtos e serviços, garantindo que não haja redução substancial na funcionalidade, qualidade ou desempenho.
26.3.2 Atualização do formato e conteúdo do Formulário de Pedido, Termos Legais, Termos Específicos, EULA, Tabela de Preços, Visão Geral do Produto, Níveis de Serviço, Horário de Suporte e métodos de comunicação com a Central de Atendimento.
26.4 A Cyncly notificará o Cliente sobre quaisquer alterações substanciais mencionadas na cláusula 26.3.
26.5 A Cyncly poderá revisar os termos do Contrato mediante aviso prévio por escrito de trinta (30) dias. O uso continuado dos Produtos pelo Cliente após o envio deste aviso significa que o Cliente aceita os termos atualizados. Caso o Cliente não aceite os termos revisados, deverá informar imediatamente a Cyncly e interromper o uso dos Produtos. A Cyncly então considerará alternativas ou, caso nenhuma seja possível, notificará o Cliente sobre a rescisão do Contrato.
26.6 A Cyncly reserva-se o direito de modificar as taxas e os preços gerais dos Produtos. Quaisquer alterações estarão sujeitas à cláusula 7.
27. SEPARABILIDADE
27.1 Caso qualquer parte do Contrato seja considerada inválida, ilegal ou inexequível:
27.1.1 A disposição ou parte da disposição problemática será considerada eliminada.
27.1.2 Sempre que possível, será substituída por uma disposição válida que reflita o mais fielmente possível a intenção original das Partes.
27.1.3 Esta alteração não deverá afetar a validade e a aplicabilidade do restante do Acordo.
28. TERCEIROS
28.1 Os direitos previstos no Contrato são exclusivos do Cliente e da Cyncly, bem como de seus respectivos sucessores e cessionários autorizados.
28.2 O presente Acordo não confere quaisquer direitos ou benefícios a qualquer outra pessoa ou entidade, seja ao abrigo da legislação aplicável ou de outra forma.
29. LEI APLICÁVEL E JURISDIÇÃO
29.1 A lei aplicável e a jurisdição pertinentes a este Contrato variam de acordo com o território em que o Cliente se encontra, conforme estabelecido abaixo:
29.1.1 Para Clientes localizados na América Latina : Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil. As partes concordam irrevogavelmente que os tribunais localizados em Caxias do Sul, estado do Rio Grande do Sul, Brasil, terão jurisdição exclusiva para dirimir qualquer controvérsia ou reclamação decorrente deste Contrato ou a ele relacionada, incluindo seu objeto ou formação (inclusive controvérsias ou reclamações extracontratuais).
29.1.2 Para Clientes localizados na América do Norte (incluindo os Estados Unidos e o Canadá) : Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos. As partes concordam irrevogavelmente que os tribunais do Estado de Delaware terão jurisdição exclusiva para dirimir qualquer disputa ou reclamação decorrente deste Contrato ou a ele relacionada, incluindo seu objeto ou formação (inclusive disputas ou reclamações extracontratuais).
29.1.3 Para Clientes localizados no resto do mundo : Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da Inglaterra e do País de Gales. As partes concordam irrevogavelmente que os tribunais da Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para dirimir qualquer disputa ou reclamação decorrente deste Contrato ou relacionada a ele, incluindo seu objeto ou formação (inclusive disputas ou reclamações extracontratuais).
29.2 O presente Acordo foi celebrado na Data de Entrada em Vigor.
29.3 Em caso de qualquer disputa, controvérsia ou reclamação decorrente deste Contrato ou a ele relacionada, as Partes concordam em, primeiramente, tentar resolver a questão por meio de mediação de boa-fé. Qualquer uma das Partes poderá iniciar a mediação mediante notificação por escrito à outra Parte, e a mediação será conduzida por um mediador mutuamente acordado, no prazo de 30 dias a partir da data da notificação. Caso as Partes não consigam resolver a disputa por meio de mediação no prazo de 60 dias a partir do início da mediação, qualquer uma das Partes poderá recorrer às vias judiciais cabíveis.
30. AVISOS
30.1 As notificações ao Cliente relacionadas a este Contrato devem ser enviadas por e-mail para o endereço de e-mail do Cliente fornecido no Formulário de Pedido.
30.2 Notificações do Cliente:
30.2.1 Qualquer requisito processual, como, por exemplo, cancelamento, rescisão ou qualquer questão técnica, deve ser submetido diretamente à Central de Suporte. A Cyncly não se responsabiliza por quaisquer atrasos administrativos causados pelo envio de notificações a funcionários que não fazem parte da Central de Suporte. Para evitar dúvidas, um representante de vendas não é considerado parte da Central de Suporte.
30.2.2 Todas as outras notificações não processuais que não se enquadram na cláusula 30.2.1 devem ser submetidas a um representante do Serviço de Suporte, a menos que especificado de outra forma na Documentação.
30.3 Uma notificação é considerada entregue no momento em que é transmitida. Se essa transmissão ocorrer fora do horário comercial, ela será considerada entregue quando o horário comercial for retomado.
31. GERAL
31.1 O Formulário de Pedido e a Documentação constituem o acordo integral entre as Partes com relação ao objeto do Acordo.
31.2 Salvo disposição em contrário no Formulário de Pedido, este Contrato substitui todos os entendimentos, acordos, discussões, negociações e declarações anteriores ou contemporâneos, sejam verbais ou escritos, incluindo acordos, Formulários de Pedido, orçamentos ou ofertas anteriores. Nenhuma alteração, modificação ou renúncia de qualquer disposição será válida a menos que seja feita por escrito e assinada por ambas as Partes.
31.3 Se houver alguma discrepância entre os documentos, a seguinte ordem de precedência será aplicada, seguindo uma hierarquia decrescente (por exemplo, 'Fatura' tem a maior precedência):
31.3.1 A fatura.
31.3.2 O Formulário de Pedido.
31.3.3 Os Termos Específicos, se aplicável.
31.3.4 As Condições.
31.3.5 A Declaração de Trabalho (SOW), se aplicável.
31.3.6 Visão geral do produto, se aplicável.
31.4 O Cliente não pode, sem o consentimento prévio por escrito da Cyncly:
31.4.1 Ceder, transferir, sublicenciar, novar, onerar ou de outra forma dispor de seus direitos e obrigações nos termos do Contrato; ou
31.4.2 Permitir uma mudança de controle, ou venda ou outra alienação de substancialmente todos os ativos dos negócios ou linhas de produtos do Cliente.
31.5 A Cyncly pode subcontratar as suas obrigações, mas continua responsável pelo seu cumprimento.
31.6 A Cyncly pode ceder, transferir ou novar todos ou alguns dos seus direitos e/ou obrigações ao abrigo deste Contrato a uma Afiliada da Cyncly mediante notificação prévia por escrito ao Cliente.
31.7 Neste Acordo, "notificação por escrito" e "notificação por escrito" incluem e-mails e formulários online, desde que sejam emitidos por uma pessoa autorizada.
31.8 As Partes concordam que este Contrato e quaisquer documentos relacionados podem ser assinados por meios eletrônicos, incluindo métodos digitais ou computadorizados, e que tal assinatura será válida, vinculativa e executável em todas as jurisdições. Isso inclui países com requisitos específicos, como o Brasil, mesmo onde as assinaturas eletrônicas não estejam em conformidade com os padrões do ICP-Brasil. Esta cláusula está em consonância com as leis aplicáveis, incluindo a Lei Modelo da UNCITRAL sobre Comércio Eletrônico, a Lei ESIGN dos EUA e a UETA, e o Regulamento eIDAS da UE.
32. SEM RENÚNCIA
32.1 Se uma Parte não exercer imediatamente um direito ou recurso ao abrigo deste Contrato ou conforme previsto na Lei, tal não significa que renunciou a esse direito ou a qualquer outro direito ou recurso.
32.2 O atraso ou o uso parcial de um direito ou recurso não impedirão nem limitarão essa Parte de usar esse direito ou recurso, ou qualquer outro direito ou recurso, no futuro.
33. SEM PARCERIA
33.1 O presente Acordo não cria uma parceria entre as Partes.
33.2 Nenhuma das Partes está autorizada a agir como agente da outra.
33.3 Nenhuma das Partes tem autoridade para fazer declarações, garantias, assumir obrigações ou responsabilidades, ou exercer direitos ou poderes em nome da outra Parte, em qualquer capacidade.
34. DIREITOS CUMULATIVOS
34.1 Os direitos e recursos descritos neste Acordo são adicionais a quaisquer outros direitos ou recursos que as Partes possam ter ao abrigo da Lei.
34.2 Estes direitos e recursos contratuais não excluem quaisquer outros direitos ou recursos legais disponíveis a qualquer das Partes.
35. TERMOS E CONDIÇÕES LEGADOS
35.1 Se a Cyncly (ou uma Afiliada) e o Cliente (ou uma Afiliada) tiverem quaisquer acordos em vigor antes da Data de Entrada em Vigor (“ Acordos Legados ”) em relação a quaisquer produtos ou serviços, semelhantes aos Produtos, a Cyncly e o Cliente concordam (quando aplicável, em nome de suas respectivas Afiliadas, que confirmam ter autorização para agir em nome das quais) que estas Condições substituirão os termos e condições que regem os Acordos Legados a partir da Data de Entrada em Vigor.
36. USO DA LINGUAGEM
36.1 Idioma de Referência : O texto oficial destas Condições, bem como quaisquer notificações e comunicações entre as Partes, será em inglês. Embora possamos fornecer uma ou mais traduções para maior conveniência, a versão em inglês prevalecerá em caso de ambiguidade, discrepância ou conflito entre a tradução e o texto em inglês.
36.2 Tradução : Quaisquer traduções fornecidas são apenas para conveniência e não têm a intenção de modificar os termos da versão em inglês. Em caso de conflito ou inconsistência entre o texto em inglês e qualquer tradução do mesmo, o texto em inglês prevalecerá e será considerado definitivo.
36.3 Interpretação : Os termos definidos nestas Condições e aqui utilizados terão os significados que lhes são atribuídos em inglês, e todas as comunicações e documentação relacionadas com estes termos e condições serão em inglês, salvo indicação em contrário.