Conditions
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Les présentes conditions générales (les « Conditions ») conjointement avec la Documentation (telle que définie ci-dessous), constituent un accord juridique contraignant entre vous, en tant que Client identifié dans le Bon de commande, et l'une des sociétés du groupe Cyncly identifiée dans le Bon de commande en tant que Fournisseur.
Le Client accepte qu'en signant le Bon de commande ou en accédant ou en utilisant les Produits (définis ci-dessous) de quelque manière que ce soit, il accepte d'être lié par les termes du présent Contrat (définis ci-dessous).
1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
Dans le présent Contrat, les définitions suivantes s'appliquent :
« Droits d'Accès » désigne les droits contractuels d'utilisation d'un Produit et/ou d'un Logiciel Tiers accordés au Client par Cyncly comprenant :
a) Les dispositions pertinentes de la Documentation ;
b) Les règles spécifiques énoncées dans une Documentation (différents Produits peuvent avoir des règles différentes régissant leur utilisation) ; et
c) La quantité de Droits d'Accès convenue dans le Bon de Commande, telle que modifiée par la Facture appropriée pour tout droit supplémentaire ;
« Suspension de compte » désigne la suspension des services et/ou la révocation de l'accès du Client à tout Produit et service en raison du non-paiement des Frais et/ou des Dépenses. Le Client peut, à la seule discrétion de Cyncly, être responsable de tous les coûts ou dépenses encourus pour réactiver les opérations normales une fois que les factures impayées ont été entièrement réglées ;
« Affilié(s) » désigne, à l'égard à une Partie, toute entité qui, directement ou indirectement, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec cette Partie de temps à autre, où « contrôle » désigne la propriété directe ou indirecte d'au moins cinquante pour cent (50 %) des actions avec droit de vote d’une société, ou de tout intérêt comparable en capital ou en propriété, ou le pouvoir légal de diriger ou de faire diriger la direction générale d'une organisation (y compris toute société de personnes, entreprise, fiducie, société, gouvernement, organisme gouvernemental, autorité, agence, organisme non constitué en société ou association);
« Contrat » désigne un contrat conclu entre Cyncly et le Client par la signature d'un Bon de Commande ou par l'accès ou l'utilisation des Produits de quelque manière que ce soit, avec la Documentation incorporée par référence ;
« Architecture » désigne les principes fondamentaux affectant la conception et le fonctionnement du Produit qui sont décrits dans la Documentation (l'Architecture affecte également les responsabilités respectives des Parties en matière de gestion des services, de sécurité de l'information, de sauvegarde des données et de reprise après sinistre) ;
« Utilisateur(s) autorisé(s) » désigne toute personne autorisée par le Client donne permission d'utiliser un Produit sous réserve des Droits d'Accès pertinents, ou qui obtient autrement un accès par le biais des comptes d'utilisateurs ou des systèmes du Client (y compris, mais sans s'y limiter, les ordinateurs portables, les ordinateurs de bureau, stations de travail, les appareils mobiles, les consoles, les dispositifs réseau et/ou les serveurs);
« Renouvellement automatique » désigne la prolongation automatique du Contrat pour des périodes successives d'un (1) an chacune, sauf si l'une des Parties notifie la résiliation conformément aux dispositions de du Contrat à la résiliation. Le Renouvellement Automatique commence immédiatement après la fin de la Durée initiale ou de toute Durée de renouvellement subséquente ;
« Disponibilité » désigne un type de niveau de service associé au SaaS – les informations spécifiques sur ce qui est mesuré et la manière dont il est mesuré sont décrites dans la Documentation pertinente;
« DPI d'arrière-plan » désigne les droits de propriété intellectuelle créés par Cyncly indépendamment d'un contrat (avant, pendant ou après le Contrat) ;
« Banque d'Heures » désigne, sauf indication contraire dans le Bon de Commande, un système par lequel Cyncly et le Client établissent un compte dans lequel les heures travaillées ou consommées sont enregistrées par rapport à un quota d'heures convenu, les heures étant créditées au fur et à mesure de leur utilisation ;
« Budget » désigne le plan financier ou la limite pour les Frais et Dépenses convenue dans le Contrat, pouvant inclure des Frais uniques, des Frais Ponctuels, des Frais récurrents, des Dépenses et des Taxes, et pouvant être révisé de temps à autre ;
« Heures d'ouverture » désigne les heures normales de travail de Cyncly pour toute Journée ;
« Conditions » désigne l’ensemble de règles générales qui s'appliquent à tous les Contrats conclus entre le Client et Cyncly;
« Informations confidentielles » désigne toutes les données, faits, connaissances ou informations, qu'ils soient transmis ou reçus sous forme écrite, orale, électronique, graphique ou autre format électronique, qui appartiennent au Client ou à Cyncly et sont destinés à rester confidentiels ou privées. Cela inclut, sans s'y limiter, les Données Client, les accords contractuels entre les Parties, les feuilles de route des Produits et toute information explicitement déclarée ou marquée comme « confidentielle ». De plus, il s'agit d'informations qui, de par leur nature ou le contexte dans lequel elles sont présentées, devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles ;
« Contenu » ou « Contenu de la Bibliothèque » désigne les informations organisées ou d'autres données ou contenus dans n'importe quel format (existant généralement sous forme de fichier électronique) qui sont associés à l'utilisation d'un Produit, créé par Cyncly, le Client ou un Tiers ;
« Date de Signature du Contrat » désigne la date à laquelle le contrat est signé ;
« CSP » (ou « Fournisseur de Services Cloud ») désigne un fournisseur de services de cloud public (par exemple, mais sans s'y limiter, Microsoft Azure, Google Cloud Platform ou AWS), fournissant des services fournis sur Internet, y compris l'accès à des produits, services et ressources informatiques virtuels, des outils de gestion et d'autres services incluant la sécurité de l'information, la sauvegarde de données et la reprise après sinistre ;
« Client » désigne la personne physique ou morale qui est Partie au Contrat avec Cyncly, telle qu'identifiée dans le Bon de Commande. Également désigné comme « vous »;
« Données Client » désigne toutes les données (y compris les Données Personnelles), les informations ou matériel que le Client ou un Utilisateur Autorisé traite et/ou stocke à l'aide du Produit;
« Personnalisation » désigne les modifications apportées aux fonctionnalités standard d'un Module, d'un Module Optionnel ou fonctionnalités au sein d’un Module ou d'un Module optionnel, ou l'intégration spécifiques entre le Produit et les systèmes de tiers (la personnalisation peut impliquer la modification du code du logiciel, l'écriture d'un nouveau code ou la modification de la configuration standard de formulaires, de flux de travail, rapports, d'interfaces ou d'autres composants préexistants utilisés dans un Produit);
« Cyncly » désigne le membre du groupe de sociétés Cyncly spécifié comme le « Fournisseur » dans le Bon de Commande, comme spécifié sur le site Web https://www.cyncly.com/en/explore-cyncly/brands ;
« Loi sur la Protection des Données » désigne l'ensemble de la législation applicable en matière de Protection des Données et de la vie privée en vigueur en tant que loi dans le Lieu, y compris, le cas échéant, le Règlement Général sur la Protection des Données ((UE) 2016/679) ; la loi britannique sur la Protection des Données de 2018; RGPD du Royaume-Uni; la Directive sur la Protection de la vie privée et les communications électroniques 2002/58/CE (telle que mise à jour par la Directive 2009/136/CE), le Règlement sur la protection de la vie privée et les communications électroniques de 2003 (SI 2003/2426) tel que modifié, la Loi canadienne sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques, ou une loi provinciale équivalente sur la protection de la vie privée, la Loi brésilienne sur la Protection des Données et la Loi californienne sur la protection de la vie privée des consommateurs de 2018 (CCPA);
« Documentation » désigne les spécifications, manuels, guides, bibliothèques de maintenance et autres publications ou supports identifiés comme « Documentation du Contrat Cyncly » et fournis ou mis à la disposition du Client ou auxquels le Client a eu accès en relation avec les Produits ou les services connectés. La documentation inclura toute Facture, Bon de Commande, Conditions, Cahier des Charges, Conditions Spéciales et Présentation Produit, dans le cadre du Contrat entre Cyncly et le Client ;
« Jour » désigne un jour calendaire, autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié dans le Territoire ;
« Livrables » désigne le résultat des Services Professionnels devant être fourni par Cyncly au Client (les Livrables peuvent être décrits dans un SOW (Statement of Work) ou le Bon de Commande);
« Date d'Entrée en Vigueur » désigne la date à laquelle le Contrat devient juridiquement contraignant et exécutoire. Elle peut différer ou non de la Date de Signature du Contrat, et marque le point à partir duquel les droits, obligations et responsabilités commencent à s'appliquer;
« EULA» (Contrat de Licence Utilisateur Final) désigne un contrat entre le fournisseur de Logiciels tiers et le Client qui régit l'utilisation du Logiciel tiers (le EULA peut prendre diverses formes, y compris des URL ou des documents distincts, auxquels il est fait référence ou qui y sont joints, et un EULA peut être mis à jour de temps à autre) ;
« excl » signifie « exclure » ;
« Dépenses » désigne les coûts et frais remboursables encourus par Cyncly et/ou son représentant lors de la prestation de Services Professionnels, y compris, sans limitation, les frais de voyage, d’hébergement, de communication, de livraison et de subsistance. Tout manquement du Client à payer des Dépenses à la date d’échéance applicable sera considéré comme une violation substantielle du présent Contrat;
« Frais » désigne les frais payables par le Client en vertu du Contrat (les Frais sont soit des Frais uniques, soit des Frais Ponctuels, soit des Frais Récurrents, et n'incluent pas les Dépenses). Tout défaut de paiement des Frais par le Client à la date d'échéance applicable sera considéré comme une violation substantielle du présent Contrat;
« Force Majeure » désigne tout événement échappant au contrôle raisonnable de l'une ou l'autre des Parties affectant l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat résultant d'actes, d'événements, d'omissions, d'événements ou de non-événements échappant à son contrôle raisonnable et qui ne sont pas imputables à un acte délibéré, à une négligence ou à l'incapacité de prendre des mesures préventives raisonnables de la part de cette Partie, y compris les attaques par déni de service, piratage, pannes d'Internet, pandémies, émeutes, guerre ou conflit armé, actes de terrorisme, actes de gouvernement, de gouvernements locaux ou d'organismes de réglementation, incendie, inondation, tempête ou tremblement de terre, ou autre catastrophe naturelle;
« Incident » désigne une interruption imprévue d'un système ou d'un service informatique (technologie de l'information) ou une réduction importante de la qualité du système ou du service informatique ;
« incl. » signifie « y compris »;
« Droits de Propriété Intellectuelle » désigne tous les droits liés à la propriété incorporelle. Cela inclut, sans s'y limiter, les brevets, les modèles d'utilité et les droits sur les inventions; le droit d'auteur et les droits voisins, ainsi que les droits moraux; les marques de commerce, enregistrées et non enregistrées, les marques de service, les noms commerciaux, les noms de domaine et les droits sur la présentation, qui désignent l'apparence visuelle unique d'un produit ou de son emballage. Sont également visés l'achalandage et le droit d'intenter une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale ; les droits sur les dessins et modèles ; droits sur les logiciels informatiques, couvrant le code source, le code objet, le micrologiciel, les systèmes d'exploitation et les spécifications ; droits sur les bases de données ; et les droits d'utilisation et de confidentialité des informations confidentielles, y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux. Ces droits s'appliquent qu'ils soient enregistrés ou non et comprennent toutes les demandes, renouvellements ou extensions de ces droits, les droits de revendiquer la priorité de ceux-ci, et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui sont reconnus ou seront reconnus à l'avenir, partout dans le monde ;
« Facture » désigne un document écrit émis par Cyncly au Client conformément à la fréquence de facturation, précisant les prix et responsabilités de paiement et reflétant tout ajustement relatif aux prix, Taxes, Droits d’Accès, Licences, Abonnements, Maintenance, Services Professionnels ou Contenu prévus au Contrat;
« Loi » désigne toute loi, législation, réglementation, ordonnance, politique réglementaire, directive obligatoire ou code de conduite, jugement d'un tribunal compétent, ou directives, ou exigences de tout organisme de réglementation auquel le Client et/ou Cyncly sont tenus de se conformer ;
« Licence » désigne le droit du Client d’utiliser un Produit sur son infrastructure informatique sous son contrôle ou gestion, en contrepartie du paiement de Frais Uniques – les Produits soumis à Licence seront identifiés dans la Présentation Produit et le Bon de commande (le Client doit acquérir Maintenance et support lorsqu’il achète une Licence) ;
« Localisation » désigne l'adresse du pays du Client identifiée dans le Bon de Commande;
« Maintenance » désigne un service fourni par Cyncly comprenant la mise à disposition d’un Service Desk (incluant les processus de gestion des Incidents et des Demandes de service) des Mises à jour et des Mises à niveau en relation avec un Produit;
« Durée de la Maintenance » désigne la période pour laquelle la Maintenance est fournie. La Durée de Maintenance sera précisée dans le Bon de Commande, à compter de la Date d'Entrée en Vigueur et se renouvellera automatiquement conformément à la Durée;
« Période Minimale » ou « Durée Initiale » désigne une période de douze (12) mois à compter de la Date d'entrée en vigueur, sauf si une Durée ou une Période alternative est spécifiée dans le Bon de commande applicable ;
« Mois », y compris « Mensuel », désigne la période commençant le jour calendaire spécifié dans la Date d’entrée en vigueur et se terminant la veille du même jour calendaire du mois suivant. Aux fins de la facturation, de notification, de l'annulation et de la résiliation dans le cadre du Contrat, « Mois » ou une cadence « Mensuelle » est comprise et calculée comme un Mois complet. Cela signifie que si une action, déclenchant des frais ou une obligation, se produit à tout moment au cours d'un mois, ces frais et obligations s'appliqueront pendant toute la durée de ce mois;
« Utilisateur Nommé » désigne une personne identifiée spécifiquement à qui des Droits d’Accès à un Produit ont été exclusivement attribués par le Client. Chaque Utilisateur Nommé doit être désigné de manière unique et ne peut être remplacé ou réaffecté à une autre personne, sauf disposition contraire dans la Documentation. Sauf indication contraire dans la Documentation, une licence d'Utilisateur Nommé est personnelle, non transférable et ne peut être partagée entre plusieurs personnes, même si elles n'utilisent pas le Produit simultanément.
« Bon de commande » désigne le Bon de Commande conclu entre le Client et Cyncly pour les Produits ou services. Tous les Bons de Commande doivent être consultés à l'aide de la « Référence du Bon de Commande » ou de la « Référence de Devis » indiquée sur le Bon de Commande;
« Package » désigne un ensemble de fonctions, de fonctionnalités et/ou capacités liées à un Produit, identifiées dans la Documentation pertinente;
« Partie » désigne une personne ou une entité légalement reconnue qui conclut le présent Accord et est liée par ses termes, pour lesquels le terme « Parties » fait référence à toutes ces personnes ou entités collectivement;
« Date de paiement » désigne une date d'échéance pour le paiement des Frais et Dépenses conformément au Bon de Commande et/ou à la Facture ;
« Conditions de Paiement » désigne les termes et conditions régissant le paiement des Frais et Dépenses par le Client à Cyncly dans le cadre de la fourniture du Produit ou d’un autre service, tels qu’énoncés dans le Bon de commande et/ou la Facture. Les Modalités de Paiement peuvent inclure, sans s’y limiter, le Mode de Paiement et/ou la Fréquence de Paiement indiqués dans le Bon de commande, la Procédure de Facturation identifiée dans le Bon de commande, tout calendrier de paiement ou de facturation, la devise de paiement, les frais de retard, les taux d’intérêt, la taxe à la consommation, les procédures de facturation et de facturation, ainsi que toute autre condition applicable;
« Finalité autorisée » désigne les fins commerciales internes normales du Client dans les limites fixées d'utilisation commerciale et les autres limites spécifiées dans la Documentation;
« Données Personnelles » désigne les informations relatives à une personne, telles que définies par les Lois sur la protection des données pertinentes ;
« Conditions préalables » désigne la spécification minimale de la technologie que le Client doit remplir pour pouvoir utiliser un Produit (les Conditions préalables peuvent inclure, sans s'y limiter, les réseaux et la connectivité, les appareils de l'utilisateur final et/ou les serveurs locaux, les systèmes d'exploitation ou les bases de données), et les Conditions préalables sont décrites dans la Documentation pertinente;
« Priorité » désigne la classification d'un Incident par le Service Desk en P1, P2, P3 ou P4, sur la base de son impact sur l'activité – la Priorité d'un Incident est liée au Niveau de Service pour la gestion des Incidents et au Délai de Résolution Cible;
« Produit » désigne les logiciels, les Contenu et/ou les services décrits dans la Documentation et achetés par le Client à l'aide d'un Bon de Commande – les Produits peuvent avoir différents Droits d'accès, méthodes de livraison, une Architecture, des modules, des modules optionnels, des fonctionnalités optionnelles, des Niveaux de service et autres caractéristiques ;
« ID de produit » désigne un code de référence unique appliqué à un produit ;
« Présentation Produit » désigne un texte inclus dans la Documentation, disponible sous forme de document ou de contenu en ligne, qui décrit les aspects clés du Produit spécifié par Cyncly. Il détaille les fonctionnalités du Produit, son marché cible et ses régions géographiques applicables afin d’assurer la conformité régionale. Le texte précise les dispositions contractuelles, les détails d’abonnement et la durée des contrats. Il définit les droits d’accès du Client, protégeant ainsi la propriété intellectuelle et fixant les limites d’utilisation. Le document comprend également des détails techniques tels que l’architecture du produit, les intégrations de logiciels tiers, les pratiques de gestion de la sécurité et les prérequis système. Il décrit aussi la méthodologie de mise en œuvre, les informations de version, les opérations du Centre de Support et les engagements de Niveau de Service pour la disponibilité du produit;
« Services professionnels » désigne un service nécessitant des compétences et des connaissances spécialisées, incluant des projets de configuration et de mise en œuvre de Produits, de conseil, de formation et/ou de création ou d'édition de Contenu – les Services professionnels sont généralement décrits dans un SOW (Statement of Work) et achetés par le Client à l'aide d'un Bon de commande ;
« Qté » signifie quantité ;
« Carte tarifaire » désigne une liste de prix pour les Services professionnels, qui identifie le tarif horaire ou journalier pour des rôles particuliers du personnel;
« Frais récurrents » désigne les Frais continus payables à Cyncly sur une base mensuelle, trimestrielle ou annuelle – les Frais récurrents seront indiqués dans le Bon de Commande;
« SaaS » (Software as a Service) désigne un service où le Client peut utiliser le Produit à distance sur internet, le Produit étant hébergé par un CSP et géré par Cyncly (les Produits soumis au SaaS seront identifiés dans la Documentation pertinente);
« Sanctions » désigne tout pays ou entité soumis à des sanctions économiques ou commerciales en vertu de la Loi ;
« Plan de gestion de la sécurité » désigne un cadre de sécurité de l'information géré par Cyncly, qui s'applique à certains Produits et types de Contrats (par exemple, SaaS) ;
« Services » désigne le support lié aux produits attendu pour assurer la Maintenance générale et le support, ainsi que les Services professionnels explicitement spécifiés dans une Déclaration de travail (SOW) fournie par Cyncly comme indiqué dans la Documentation pertinente, ou tout autre matériel fourni par Cyncly ;
« Crédits de service » désigne un mécanisme par lequel le Client reçoit un crédit ou un remboursement sur les Frais Récurrents si la performance de Cyncly ne respecte pas les Niveaux de Service – lorsqu’applicable à un Contrat et à un Produit, la Documentation définit les Niveaux de Service auxquels s’appliquent les Crédits de Service, leur valeur financière et leur mode d’application;
« Service Desk » désigne un point de contact unique entre Cyncly et le Client en ce qui concerne les Incidents et les Demandes de Service affectant un Produit (chaque Présentation du Produit contient des informations supplémentaires sur les Heures d'Assistance, les canaux de communication, les Niveaux de Service pour la gestion des Incidents, etc.);
« Niveau de Service » désigne la norme mesurable des objectifs de performance que Cyncly est tenue d’atteindre en matière de gestion des Incidents et de Disponibilité (le cas échéant), telle que spécifiée dans la Documentation pertinente;
« Demande de Service » désigne une demande d'information, de conseil, de modification de norme ou d'accès à un service, en lien avec un Produit;
« Logiciel » désigne le logiciel spécifié sur le Bon de commande, à l'exclusion de tout Logiciel exclu (qui peut être fourni sous réserve de conditions générales distinctes) ;
« SOW » (Statement of Work), désigne un document décrivant les Services professionnels à fournir par Cyncly – une SOW décrira la portée des Services professionnels et peut inclure, sans s’y limiter, les Livrables, les critères d’acceptation, les plans de projet, les jalons, les besoins en ressources et autres informations pertinentes;
« Conditions spécifiques » désigne les règles juridiques qui s’appliquent à un Contrat pour SaaS, Abonnement, Services Professionnels, Licence et Maintenance & Support:
a) Le Bon de commande identifiera les Conditions Spécifiques qui s'appliquent au(x) Produit(s).
b) La Documentation identifie également les Conditions spécifiques associées au Produit concerné (par exemple, SaaS).
c) Un Bon de commande peut identifier une ou plusieurs Conditions spécifiques applicables à un Contrat – par exemple, un Contrat relatif à un Produit particulier peut contenir des Conditions spécifiques pour les Services SaaS et professionnels.
« Abonnement » désigne toute combinaison des droits d'accès au Logiciel, des droits d'accès au Contenu, des mises à jour du Logiciel et du Contenu, et de l'assistance standard de Cyncly pendant les Heures Ouvrables spécifiée en tant qu'Abonnement dans le Bon de Commande ;
« Fournisseur » désigne l’entité légale qui est Partie au Contrat avec le Client, telle qu’identifiée dans le Bon de Commande;
« Version Supportée» désigne une version du Produit qui fait l'objet d'une Maintenance et d'une assistance, comme spécifié dans la Présentation du Produit (les anciennes versions peuvent ne pas être couvertes par la Maintenance et l'assistance);
« Heures de Support » désigne les heures pendant lesquelles le Centre de Support peut être contacté par le Client concernant un Incident ou une Demande de Service (les Heures de Support sont spécifiées dans la Présentation Produit pertinente);
« Délai de résolution cible » désigne le délai de résolution souhaité applicable aux Incidents et basé sur le traitement de la cause sous-jacente, ou en fournissant une solution temporaire ou un contournement lorsqu’il n’est pas pratique de corriger immédiatement la cause sous-jacente sans ouvrir un ticket de problème (le Délai de Résolution Cible est associé à la Priorité attribuée à un Incident par le Centre de Support et est spécifié dans la Présentation Produit pertinente);
« Taxes » désigne toute taxe à la consommation, prélèvement, droit, redevance ou autre charge imposée par toute autorité gouvernementale, y compris, sans limitation, la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), la taxe sur les ventes, la taxe sur les biens et services, la taxe d’utilisation, les droits d’accise, la retenue à la source, ou toute autre taxe similaire ou équivalente, ainsi que toute pénalité ou intérêt y afférent, que Cyncly est légalement obligée de percevoir auprès de ses clients dans le cadre du Contrat (différents pays appliquent différentes taxes, par exemple, taxe sur les ventes, TVA, etc.). Tous les prix et/ou montants spécifiés dans le Bon de Commande sont hors Taxes. Les Taxes seront indiquées séparément sur la Facture;
« Durée » désigne la période commençant à la Date d'entrée en vigueur, et fait référence collectivement à la Durée, à la Durée initiale ou à la Durée spécifiée dans le Bon de Commande, et aux Renouvellements Automatiques ultérieurs après l'expiration de la Période Minimale ;
« Logiciel tiers » désigne un logiciel (y compris Open Source) associé à un Produit dont les Droits de Propriété Intellectuelle appartiennent à un tiers extérieur au groupe Cyncly – le Logiciel Tiers peut être soumis à un CLUF et peut évoluer à la suite de nouvelles versions ou mises à jour, ou de développements logiciels (le cas échéant, le Logiciel Tiers sera spécifié dans la Présentation Produit pertinente);
« Services de formation » désigne les activités éducatives et pédagogiques fournies par Cyncly ou ses Affiliés à ses Clients. Les services de formation comprennent généralement une gamme d'offres telles que des ateliers interactifs, des webinaires, des sessions de coaching personnalisées, du matériel pédagogique et des tutoriels en ligne ;
« Mises à jour » désigne les modifications apportées au Produit pour corriger des défauts de conception, apporter de petites améliorations aux fonctionnalités existantes ou corriger des bogues, mises à disposition des Clients dans le cadre de la Maintenance et du support – les Mises à Jour n’ajoutent pas de nouvelles fonctionnalités ou fonctionnalités importantes (celles-ci étant considérées comme des Évolutions);
« Mises à niveau » désigne l'ajout de nouvelles caractéristiques et fonctionnalités aux Produits qui sont généralement mises à la disposition des Clients dans le cadre de la Maintenance et de l'assistance;
« Données d'utilisation » désigne les données relatives à la manière dont le Client et les Utilisateurs autorisés utilisent les Produits, qui sont collectées par Cyncly à l'aide des Produits, des cookies et des outils de gestion des services informatiques, dans le but d'améliorer l'expérience de ses clients, la gestion des services, le développement des Produits et la sécurité de l'information ;
« TVA » désigne la taxe sur la Valeur Ajoutée ;
« Site Web » désigne www.cyncly.com ou toute autre URL notifiée au Client par Cyncly de temps à autre ;
« Année » désigne une période de 12 mois commençant à la Date d'entrée en vigueur ou à tout anniversaire de la Date d'entrée en vigueur ;
2. PRODUITS
2.1 Pendant la Durée du Contrat, le Client peut utiliser le Produit :
2.1.1 Conformément aux Droits d’Accès spécifiés dans la Facture pertinente.
2.1.2 Pour soutenir l’activité du Client dans le cadre de la Finalité Autorisée.
2.2 Le Client doit cesser d'utiliser le Produit si le Contrat prend fin ou expire, ou après la résiliation ou l'annulation. Le Client doit traiter toute utilisation non autorisée conformément à la clause 4.10.
2.3 Une Licence n'inclut aucun droit du Client aux mises à jour du Produit, aux Droits d'accès au Contenu, aux mises à jour du Contenu ni à aucun support de Cyncly. La maintenance est donc généralement achetée avec des licences.
2.4 Les obligations de support de Cyncly pour la maintenance ne concernent que la version la plus récente du Produit et du Contenu.
2.5 Si la Maintenance du Client est interrompue pendant moins de douze (12) mois, le Client peut rétablir la Maintenance en payant les Frais de Maintenance qui auraient été dus pour toute la période écoulée ainsi qu’un Frais administratif de réactivation de dix pour cent (10 %) des Frais de Maintenance annuels. Lorsque la Maintenance a été interrompue pendant plus de douze (12) mois, le Client devra acheter une nouvelle Licence, avec Maintenance, au prix alors en vigueur dans la grille tarifaire de Cyncly, sauf disposition contraire prévue dans le Bon de Commande ou dans la Présentation Produit.
2.6 La documentation précise si:
2.6.1 L'accès au Logiciel est fourni sous forme d'Abonnement ; ou
2.6.2 L'utilisation du Logiciel est autorisée sous ne Licence.
2.7 Sauf indication contraire dans la Documentation :
2.7.1 Les abonnements rendront le Produit accessible soit :
2.7.1.1 Une application partiellement basée sur le cloud et partiellement sur poste de travail ; ou
2.7.1.2 En tant qu’application entièrement basée sur poste de travail.
2.7.2 Les Licences permettront uniquement l’utilisation du Produit en tant qu’applications entièrement basées sur poste de travail.
3. SERVICES
3.1 En contrepartie du paiement des Frais par le Client, et sous réserve à tout moment du respect matériel par le Client des termes du présent Contrat, Cyncly fournira au Client les services associés décrits dans le Bon de Commande (y compris tout « SOW » – ou autres services décrits dans la Documentation), conformément aux termes du Contrat.
3.2 Si des Services de formation sont fournis par Cyncly ou ses Affiliés (collectivement, le « Fournisseur »), dans le cadre de l'Accord :
3.2.1 Le Fournisseur fournira des Services de formation pour aider le Client à utiliser et à comprendre efficacement le Produit, y compris, mais sans s'y limiter, des sessions d'instruction, de la documentation de support et des matériels.
3.2.2 Un calendrier des Services de Formation sera fourni, détaillant: les dates, les heures et le format. Le Client s'engage à suivre ce calendrier, toute modification nécessitant l'accord écrit des deux Parties.
3.2.3 Les Services de Formation seront adaptés aux besoins opérationnels spécifiques du Client, sur la base d'une évaluation préliminaire.
3.2.4 Tous les Services de Formation seront fournis par des personnes qui sont suffisamment qualifiées et expérimentées à la fois dans le domaine et dans la prestation de la formation.
3.2.5 Le Client doit s'assurer que ses représentants sont dûment qualifiés et autorisés à assister à la formation, et fournir la coopération nécessaire pour une formation efficace.
3.2.6 Après l'achèvement des Services de Formation, le Client doit fournir un retour d'information afin d’améliorer en continu de ces services.
3.2.7 Les supports de formation fournis dans le cadre des Services de Formation relèvent des Droits de Propriété Intellectuelle du Fournisseur et sont fournis uniquement pour la formation sur le Produit. Toute autre utilisation nécessite le consentement écrit du Fournisseur
3.2.8 Les deux Parties conviennent de garder confidentielles toutes les informations exclusives ou Informations Confidentielles partagées pendant les Services de Formation.
3.2.9 La responsabilité du Fournisseur se limite à fournir une formation supplémentaire ou modifiée. Le Fournisseur n’est pas responsable des pertes indirectes ou consécutives liées aux Services de Formation.
3.2.10 Chaque Partie peut demander des modifications ou mettre fin aux Services de Formation avec un préavis de cinq (5) jours. Les modifications doivent être documentées et acceptées par écrit par les deux Parties, toutefois le Client reste responsable de toutes les dépenses non remboursables engagées par le Fournisseur avant la demande de modification ou de résiliation.
3.2.11 Pour tout paiement des Services de Formation effectué via d'OPCO, auquel le appartient le Fournisseur, le Client doit:
3.2.11.1 Obtenir la confirmation que la demande de prise en charge a été acceptée par l’OPCO avant de planifier le Service de Formation.
3.2.11.2 Payer l'intégralité du coût du Service de Formation le premier jour du Service de Formation, tel qu'il sera facturé au Client, si le Fournisseur n'a pas reçu d'assistance de la part d'OPCO avant la date de début du Service de Formation.
3.3 Pour les Services Professionnels, dans le cadre du Contrat:
3.3.1 Le Client peut demander des services au-delà des offres de Produits standard, tels que l'installation, la mise en œuvre, le conseil et la création ou la modification de contenu.
3.3.2 Chaque Service Professionnel sera détaillé dans un SOW, précisant les services, le calendrier de livraison, les responsabilités des deux Parties et d'autres informations pertinentes.
3.3.3 Les Services Professionnels sont commandés via un Bon de Commande qui fait référence au SOW concerné et incluant les Frais, les Dépenses et autres conditions pertinentes.
3.3.4 Les Frais et Dépenses liés aux Services Professionnels sont définis dans le SOW. Les modalités de paiement suivront le Contrat ou seront convenues autrement dans le SOW.
3.3.5 Cyncly s'engage à utiliser du personnel qualifié et qualifié pour effectuer des Services Professionnels conformément aux normes du secteur.
3.3.6 Le Client fournira les ressources, les informations et l'accès du personnel nécessaires afin de faciliter la prestation de services par Cyncly.
3.3.7 Sauf indication contraire dans le SOW, toute Propriété Intellectuelle créée pendant les Services Professionnels reste la propriété de Cyncly.
3.3.8 Cyncly garantit que les services respecteront les normes du secteur. Le recours du Client en cas de violation de cette garantie est la reprise des services ou un remboursement partiel pour la partie défaillante des services
3.3.9 Les deux parties s'engagent à garder confidentielles toutes les informations exclusives partagées pendant l'exécution du service.
3.3.10 Toute modification des Services Professionnels dans le SOW ou le Bon de Commande nécessite un accord écrit des deux Parties.
3.4 Si le Client demande des modifications ou annule des Services de Formation et/ou des Services Professionnels planifiés avec un préavis inférieur à cinq (5) jours, les heures correspondantes seront considérées comme effectuées et facturées en totalité, sauf accord écrit contraire du Fournisseur.
4. OBLIGATIONS DU CLIENT
Le Client accepte de:
4.1 Payer les Frais et Dépenses convenus.
4.2 Respecter toutes les obligations énoncées dans les Conditions spécifiques pertinentes.
4.3 Se conformer aux obligations spécifiées dans le SOW pertinent.
4.4 S’il utilise un Produit dépendant des services d’un CSP, respecter les termes et conditions du CSP.
4.5 Remplir tous les Prérequis identifiés dans la Documentation nécessaires à l’utilisation d’un Produit, et rester à jour concernant toute nouvelle version de la Documentation et/ou toute modification du Site Web.
4.6 Gérer et exploiter les éléments informatiques (« Technologies de l’Information ») (tels que les réseaux, serveurs, dispositifs utilisateurs, stockage, systèmes d’exploitation, bases de données, middleware et outils de gestion des services informatiques) sous le contrôle du Client lors de l’utilisation d’un Produit.
4.7 Mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles adéquates (au moins conformes aux normes du secteur) en matière de sécurité de l’information concernant les éléments informatiques et les Données Personnelles sous le contrôle du Client, y compris être seul responsable de l’acquisition, de la maintenance et de la sécurisation de ses connexions réseau et lignes de télécommunication entre ses systèmes et les centres de données de Cyncly, et être responsable de toute perte ou dommage résultant de ces éléments informatiques.
4.8 Être seul responsable de la légalité, de la fiabilité, de l’intégrité, de l’exactitude et de la qualité de toutes les Données Client, et détenir tous les droits, titres et intérêts sur l’ensemble des Données Client.
4.9 Tenir un registre complet et exact de l’utilisation du Produit par le Client et ses Utilisateurs Autorisés, et produire ce registre à Cyncly sur demande de temps à autre.
4.10 Payer des Frais et Dépenses supplémentaires, sans préjudice des autres droits ou recours disponibles pour Cyncly, pour couvrir toute utilisation non autorisée (qu’elle soit identifiée conformément à la clause 22 ou autrement), pour un montant équivalent aux Frais que Cyncly aurait facturés (selon les conditions commerciales normales alors en vigueur) si Cyncly avait concédé une licence pour cette utilisation non autorisée à la date de début de cette utilisation, avec des intérêts au taux prévu à la clause 7.8, à compter de la date de début de l’utilisation non autorisée.
4.11 Se conformer aux Sanctions, en :
4.11.1 Suivant des pratiques commerciales et juridiques conformes aux Sanctions applicables.
4.11.2 S’assurant que ni les Produits ni les Services ne sont utilisés directement ou indirectement dans ou avec un pays ou une entité sanctionnés.
4.11.3 Déclarer qu’il n’opère pas dans, ou avec, un pays ou une entité sanctionnée en relation avec les Produits ou Services.
4.11.4 Suspendre immédiatement l’accès et en informer Cyncly s’il existe un soupçon raisonnable ou une connaissance d’une implication avec des pays ou entités sanctionnés.
4.11.5 Reconnaître que Cyncly peut suspendre l’accès aux Produits ou résilier le Contrat sans responsabilité en cas de suspicion raisonnable de violation de la présente clause 4.
5. CYNCLY OBLIGATIONS
Cyncly accepte de :
5.1 Veiller à ce que le Client se voie accorder l’accès au Produit, conformément aux spécifications définies dans la Présentation Produit.
5.2 Fournir les services de Maintenance et de Support pour le Produit, tels que décrits dans la Présentation Produit et/ou toute Documentation pertinente, sous réserve des Niveaux de Service applicables, lorsque disponibles.
5.3 Exécuter les Services Professionnels avec une diligence et une compétence raisonnables, les achever dans un délai raisonnable, et fournir les Livrables tels que spécifiés dans un SOW.
6. CONFORMITÉ CSP
Sauf indication contraire dans la Documentation, les dispositions suivantes s’appliquent:
6.1 Si le(s) Produit(s) exigent que le Client respecte les conditions générales des CSP, ces conditions font partie intégrante du présent Contrat. Ces conditions sont disponibles sur les sites web des CSP et peuvent être modifiées périodiquement. Il est de la responsabilité du Client de rester informé et de se conformer à ces conditions.
6.2 Cyncly gère les CSP afin de maintenir des mesures standards de sécurité et de confidentialité. Toutefois, Cyncly n’est pas responsable des violations de sécurité ou de confidentialité commises par les CSP.
6.3 Les services basés sur le cloud peuvent être confrontés à des limitations ou à des problèmes. Cyncly n'est pas responsable des interruptions de service ou des dommages connexes dus à de tels problèmes inhérents au CSP.
6.4 Cyncly peut modifier ou ajouter des CSP pour des besoins opérationnels. Cyncly informera le Client des changements importants qui pourraient avoir un impact sur l'utilisation du Client.
6.5 Cyncly apportera son assistance en cas de problèmes liés aux services des CSP dans le cadre de l’abonnement du Client. Toutefois, la résolution directe de litiges ou de problèmes avec les CSP ne relève pas de la responsabilité de Cyncly.
6.6 L'intégration avec les services CSP peut être nécessaire pour les services d'abonnement. Cyncly n'est pas responsable de toute perte de fonctionnalité ou de problèmes de compatibilité résultant de cette intégration.
7. FRAIS ET DÉPENSES
7.1 Le Client accepte de payer les Frais et Dépenses tels qu’indiqués dans le Bon de Commande et spécifiés dans la Facture correspondante.
7.2 Les Frais et Dépenses récurrents sont payables à partir de la Date d’Entrée en Vigueur.
7.3 Si le Client a fourni un moyen de paiement autorisant Cyncly ou son prestataire de paiement désigné à débiter le moyen de paiement du Client pour tous les Frais et Dépenses dus et exigibles, le Client accepte de mettre à jour rapidement les informations de compte et de paiement lorsque nécessaire afin de les maintenir à jour, complètes et exactes.
7.4 Sauf indication contraire dans le Bon de Commande, Cyncly se réserve le droit de réviser les Frais au cours de l’Année. Ce changement prendra effet immédiatement après notification au Client. L’utilisation continue des Produits ou Services de Cyncly après cette notification constituera l’acceptation par le Client des Frais révisés.
7.5 Nonobstant toute disposition contraire dans le Bon de Commande, Cyncly se réserve le droit d’augmenter les Frais pour tout Renouvellement Automatique du pourcentage d’augmentation d’un indice local approprié des prix à la consommation au cours de la période de 12 mois précédente, plus une majoration déterminée à la seule discrétion de Cyncly.
7.6 Sauf indication contraire dans le Bon de Commande, le Client fournira le paiement dû dans les quinze (15) Jours suivant la date de la Facture.
7.7 Cyncly a le droit de recouvrer les Dépenses liées aux Services Professionnels et aux Plans de Réussite.
7.8 Tout Frais et Dépenses impayés quarante-cinq (45) Jours après la date d’échéance de la Facture peuvent générer des intérêts. Ces intérêts sont fixés à 0,049 % par jour de retard (taux annuel de 17,89 %) ou au maximum autorisé par la Loi, le montant le plus élevé étant retenu.
7.9 Si les Frais et Dépenses ne sont pas payés quarante-cinq (45) Jours après la date d’échéance de la Facture, une Suspension de Compte peut avoir lieu. Cyncly peut émettre un avis de mise en demeure, et si les montants dus ne sont pas réglés dans le délai spécifié dans cet avis, Cyncly peut suspendre tous les Services dans le cadre de tous les Contrats avec le Client sans autre préavis.
7.10 Si le Client ne règle pas un paiement à la date d’échéance, alors (sans limiter les autres recours de Cyncly), Cyncly peut recouvrer les frais de recouvrement de créances conformément à la législation et/ou appliquer des intérêts légaux, ces intérêts courant quotidiennement à partir de la date d’échéance jusqu’au paiement effectif du montant en retard, avant ou après jugement. Le Client devra payer les intérêts en plus du montant en retard.
7.11 En ce qui concerne toute application partiellement ou entièrement basée sur le cloud, si à tout moment pendant l’utilisation de l’Abonnement, le Client dépasse l’espace de stockage disque convenu entre les Parties, Cyncly facturera au Client, et le Client paiera, les Frais de stockage de données excédentaires alors en vigueur chez Cyncly.
7.12 Tous les prix et montants indiqués dans le Bon de Commande sont hors Taxes applicables. Ces Taxes seront mentionnées séparément dans la Facture correspondante. Sauf indication expresse dans la Facture, le Client est responsable du paiement de toutes les Taxes auprès de son autorité locale.
7.13 Pour les solutions SaaS reposant sur un CSP, la Documentation peut contenir des hypothèses concernant les ressources du CSP. Les Frais récurrents sont basés sur ces hypothèses. Cyncly peut facturer tout besoin supplémentaire en ressources CSP requis par le Client.
7.14 Retenue à la source:
Si la Loi impose des déductions ou retenues sur les paiements effectués en vertu du présent Contrat, le Client est tenu de compenser ces déductions. Cela signifie qu’en plus d’effectuer le paiement requis, le Client doit également verser un montant supplémentaire à Cyncly. Ce paiement additionnel doit être suffisant pour garantir qu’après la déduction ou la retenue (y compris tout crédit d’impôt lié à ces actions), le montant net reçu par Cyncly soit égal au montant total qui aurait été dû sans ces déductions ou retenues. La présente clause ne s’applique pas aux intérêts sur paiements tardifs ou différés.
7.15 Procédure de Contestation des Factures:
7.15.1 Signalement des Problèmes de Facturation:
Si le Client détecte un problème dans la Facture, y compris des erreurs dans le montant facturé, la description des services ou produits, ou des erreurs de calcul, il doit en informer Cyncly dans un délai de trente (30) Jours suivant la réception de la Facture. Cette notification doit être effectuée conformément aux directives de communication prévues dans la Documentation. À défaut de notification dans ce délai de trente (30) Jours, la Facture sera réputée acceptée par le Client et le paiement devra être effectué sans retard.
7.15.2 Effet du paiement :
Si le Client paie la Facture et ne signale aucune anomalie dans le délai spécifié de trente (30) Jours, cela sera considéré comme une acceptation par le Client des montants facturés et des conditions dans lesquelles le Produit ou les Services ont été fournis. Après cette acceptation, le Client renonce à tout droit de contester les montants spécifiques figurant sur la Facture.
7.15.3 Droits Légaux non Affectés :
Cette procédure n'affecte pas les droits statutaires du Client ou les obligations légales de Cyncly en vertu des Lois applicables.
8. TARIFICATION RÉDUITE
8.1 Le Client sera éligible à une tarification réduite telle que spécifiés dans le Bon de Commande, sous réserve des Conditions du présent Contrat.
8.2 Toute tarification réduite sera valable et applicable uniquement pendant la Période Minimale.
8.3 Dès le début de toute Période de Renouvellement Automatique suivant l’expiration de la Période Minimale, la tarification réduite cessera de s’appliquer. Le Client sera facturé conformément aux tarifs standards alors en vigueur pour le Produit, sauf accord distinct ou modification écrite du présent Contrat prévoyant la continuation ou l’ajustement de la tarification réduite.
8.5 La fourniture d’une tarification réduite est conditionnée au respect par le Client des termes de l’engagement de la Période Minimale. Toute violation de cet engagement peut entraîner la révocation immédiate de la tarification réduite et l’application rétroactive des tarifs standards.
8.6 Tout Bon de Commande incluant une offre de Licences gratuites ne sera pas soumis à un Renouvellement Automatique. À l’expiration de la période spécifiée, le Contrat prendra automatiquement fin, nécessitant un processus de renouvellement manuel entre les Parties pour toute prolongation.
9. POLITIQUE DE REMBOURSEMENT
9.1 Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou par une offre particulière détaillée dans le Bon de Commande, tous les achats sont définitifs et non remboursables.
9.2 Si un droit au remboursement a été prévu soit par la Loi, soit par une offre particulière détaillée dans le Bon de Commande, ce droit au remboursement ne s’applique pas aux Produits ou Services qui ont été entièrement consommés ou utilisés par le Client, sauf si la Loi l’exige.
9.3 Rien dans la présente clause n’affectera les droits légaux du Client en vertu de la Loi applicable.
10. PROTECTION DES DONNÉES ET SÉCURITÉ DE L’INFORMATION
10.1 Lorsque Cyncly accède aux Données Client, y compris aux Données Personnelles, dans le cadre du Contrat, le Client agit en tant que responsable du traitement et Cyncly en tant que sous-traitant, tels que définis par les Lois sur la Protection des Données. Cyncly traite les Données Personnelles conformément aux Lois sur la Protection des Données applicables. Des détails supplémentaires, y compris les types de Données Personnelles collectées, les périodes de conservation, les exigences de consentement et les droits des personnes concernées, sont fournis dans la Politique de Confidentialité de Cyncly, qui fait partie intégrante du présent Contrat par référence.
10.2 Lors du traitement des Données Personnelles, dans la mesure requise par la Loi sur la Protection des Données, Cyncly s’engage à:
10.2.1 Suivre les instructions écrites du Client concernant le traitement des Données Personnelles, pendant toute la durée du Contrat.
10.2.2 Mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les Données Personnelles contre tout traitement non autorisé ainsi que contre toute perte, destruction ou dommage accidentel. Ces mesures seront proportionnelles aux risques potentiels, en tenant compte de la nature et de la finalité du traitement, des technologies disponibles et des coûts de mise en œuvre.
10.2.3 S’assurer que tout le personnel ayant accès aux Données Personnelles en respecte la confidentialité.
10.2.4 Hormis dans le cadre des besoins normaux de l’activité, ne pas transférer les Données Personnelles en dehors de la juridiction spécifiée et veiller en permanence au respect des Lois sur la Protection des Données.
10.2.5 Assister le Client, à ses frais, pour les demandes des personnes concernées et la conformité avec les Lois sur la Protection des Données relatives à la sécurité, aux notifications de violation, aux analyses d’impact et aux consultations réglementaires.
10.2.6 Informer rapidement le Client dès la découverte d’une violation de Données Personnelles.
10.2.7 Appliquer des conditions équivalentes à celles de la présente clause à tout sous-traitant engagé. Cyncly demeure responsable du respect de ces obligations par le sous-traitant.
10.2.8 Supprimer les Données Personnelles à la résiliation du Contrat sur demande écrite du Client, sauf si la Loi et/ou les Lois sur la Protection des Données imposent leur conservation.
10.2.9 Tenir des registres précis pour démontrer la conformité aux Lois sur la Protection des Données et permettre des audits par le Client, sous réserve d’un préavis raisonnable et du paiement de frais, tout en garantissant une perturbation minimale des opérations de Cyncly ou des données des autres clients.
10.3 Le Client détermine seul les catégories de personnes concernées ainsi que la nature et la durée du traitement nécessaires pour que Cyncly fournisse les services dans le cadre du Contrat.
10.4 En tant que responsable de traitement, le Client s'engage à :
10.4.1 S’assurer que toutes les instructions de traitement des Données Personnelles adressées à Cyncly sont conformes à la Loi.
10.4.2 Obtenir les consentements nécessaires afin de permettre à Cyncly de traiter les Données Personnelles conformément au Contrat.
10.4.3 Accorder une autorisation générale à Cyncly pour désigner des sous-traitants selon les besoins liés au Contrat.
10.4.4 Être réputé n’avoir aucune objection aux sous-traitants désignés, sauf avis contraire communiqué par le Client dans les dix (10) Jours suivant la notification.
10.4.5 Instruire Cyncly par écrit, dans les trente (30) Jours suivant la résiliation du Contrat, de supprimer les Données Personnelles. En l’absence d’instructions, Cyncly pourra supprimer les données sans engager sa responsabilité.
11. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
11.1 Cyncly conserve la propriété des Droits de Propriété Intellectuelle sur:
11.1.1 Le Produit (à l'exception de tout Logiciel tiers).
11.1.2 Les Droits de Propriété Intellectuelle de Base.
11.1.3 Toutes les personnalisations effectuées par Cyncly.
11.1.4 Les outils logiciels utilisés pour organiser, manipuler, visualiser et/ou modifier le Contenu.
11.1.5 Les informations créées par Cyncly dans le Contenu.
11.1.6 Les Données d’Utilisation, sous réserve qu’elles n’incluent pas de Données Client identifiables ni de Données Personnelles.
11.2 Le Client détient les Droits de Propriété Intellectuelle sur:
11.2.1 Les Données Client.
11.2.2 Les Informations créées par le Client au sein du Contenu.
11.3 Dans le cadre des Services, Cyncly accorde au Client une licence limitée, non exclusive, non transférable et ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence pour utiliser le Produit, comme spécifié par les Droits d'accès.
11.4 Pour le traitement des Données du Client dans le cadre d'un Contrat, le Client accorde à Cyncly le droit d'utiliser ces données uniquement à cette fin.
11.5 Lorsque le Client détient des Droits de Propriété Intellectuelle sur les informations créées dans le Contenu, il accorde à Cyncly une licence non exclusive, libre de droits et mondiale pour utiliser, reproduire, modifier, afficher et distribuer ces informations selon les besoins pour livrer le Produit au Client et à ses Utilisateurs autorisés.
12. INDEMNISATION
12.1 Cyncly indemnisera et protégera le Client, ses filiales, Affiliés, dirigeants, agents, employés, partenaires et concédants contre tous les coûts, réclamations, demandes, dépenses et responsabilités résultant de (i) toute allégation d’un Tiers selon laquelle l’utilisation ou la possession des Produits par le Client enfreint leurs Droits de Propriété Intellectuelle, (ii) toute violation des obligations de confidentialité contenues dans le présent Contrat, et (iii) tout manquement à la conformité avec la Loi applicable, dans chaque cas sous réserve des conditions suivantes:
12.1.1 Le Client doit informer rapidement Cyncly par écrit de toute réclamation ou action judiciaire de ce type.
12.1.2 Le Client ne doit pas reconnaître de responsabilité et doit permettre à Cyncly de gérer la défense ou le règlement de ces réclamations, aux frais de Cyncly.
12.1.3 Le Client doit fournir une assistance raisonnable à Cyncly pour traiter ces réclamations, Cyncly supportant les coûts correspondants.
12.1.4 La réclamation pour contrefaçon ne doit pas résulter de l’utilisation ou de la combinaison des Produits par le Client avec des éléments non fournis ou approuvés par Cyncly.
12.1.5 La réclamation ne doit pas découler de modifications apportées aux Produits par le Client ou par un tiers sans l’approbation écrite de Cyncly.
12.2 En cas de réclamation pour contrefaçon, Cyncly peut:
12.2.1 Payer pour les droits d'utilisation continue des Produits.
12.2.2 Modifier les Produits sans réduire significativement leurs fonctionnalités.
12.2.3 Remplacez les Produits par d'autres logiciels dont les performances sont similaires.
12.3 Le Client indemnisera et protégera Cyncly, ses filiales, Affiliés, dirigeants, agents, employés, partenaires et concédants contre tous les coûts, réclamations, demandes, dépenses et responsabilités résultant de (i) toute allégation d’un Tiers selon laquelle l’utilisation ou la possession par Cyncly des Données Client ou du Contenu enfreint leurs Droits de Propriété Intellectuelle, (ii) toute violation des Droits d’Accès par le Client ou les Utilisateurs Autorisés, (iii) toute utilisation des Produits et Services de Cyncly non conforme au présent Contrat, et (iv) tout manquement à la conformité avec la Loi applicable, dans chaque cas sous réserve des conditions suivantes:
12.3.1 Cyncly doit informer rapidement le Client par écrit de toute réclamation ou action en justice.
12.3.2 Cyncly ne doit pas reconnaître de faute et doit permettre au Client de gérer la défense ou le règlement de ces réclamations, aux frais du Client.
12.3.3 Cyncly doit fournir une assistance raisonnable au Client pour traiter ces réclamations, le Client supportant les coûts correspondants.
13. CONFIDENTIALITE
13.1 Les deux Parties reconnaissent la valeur significative des Informations Confidentielles de l’autre Partie et conviennent de ne pas les utiliser ni de les divulguer à un Tiers, sauf si cela est nécessaire pour remplir leurs obligations ou exercer leurs droits respectifs en vertu du Contrat. Toute divulgation d’Informations Confidentielles, autorisée par la Loi, requiert le consentement écrit préalable de l’autre Partie.
13.2 Chaque Partie s’engage à protéger les Informations Confidentielles contre toute utilisation ou divulgation non autorisée. La protection fournie respectera ou dépassera les normes de l’industrie et sera équivalente au niveau de soin que chaque Partie applique à ses propres informations confidentielles de valeur et d’importance similaires.
13.3 Ne sont pas considérées comme des Informations Confidentielles :
13.3.1 Les informations qui ont été, sont ou deviennent accessibles au public autrement que par des actes ou des omissions du destinataire.
13.3.2 Les informations divulguées légitimement au destinataire par un Tiers sans restriction de divulgation.
13.3.3 Les informations développées de manière indépendante par une Partie, sans utiliser les Informations Confidentielles de l’autre Partie.
13.3.4 Les informations dont la divulgation est requise par la Loi.
14. RESTRICTIONS D'UTILISATION
Le Client doit :
14.1 Respecter les Droits d’Accès et les Droits de Propriété Intellectuelle pertinents lors de l’utilisation du Produit.
14.2 S’assurer que les Utilisateurs Autorisés respectent le présent Contrat.
14.3 Ne pas dépasser la quantité de Droits d’Accès indiquée dans le Bon de Commande ou la Facture (si le Client a modifié la quantité après la signature du Bon de Commande).
14.4 Tenir à jour les registres des Utilisateurs Autorisés, surveiller leur utilisation et supprimer les comptes qui ne sont plus nécessaires.
14.5 Le Client est responsable de tous les actes et omissions de chaque Utilisateur Autorisé ainsi que de toute utilisation des Produits par ces Utilisateurs Autorisé.
14.6 Respecter tout EULA lors de l’utilisation d’un Logiciel Tiers fourni dans le cadre du Contrat.
14.7 Ne pas utiliser le Produit pour fournir des services à un tiers par le biais du partage de temps, de l’externalisation ou du modèle Software as a Service.
14.8 Ne pas développer de logiciels concurrents du Produit.
14.9 Ne pas modifier le Produit ou créer des œuvres dérivées.
14.10 Ne pas désassembler, pratiquer l’ingénierie inverse ou décompiler le logiciel contenu dans le Produit, sauf si la Loi l’autorise.
14.11 Ne pas retirer les mentions de droits d’auteur du Produit.
14.12 Ne pas revendre, louer, sous-licencier, donner, prêter ou transférer autrement les droits sur le Produit à un tiers, les Droits d’Accès étant personnels au Client et non transférables.
14.13 Acheter les Droits d’Accès nécessaires au tarif en vigueur de Cyncly si une utilisation non autorisée d’un Produit ou d’un Logiciel Tiers est découverte – montant payable dans les sept (7) Jours suivant la réception de la Facture correspondante. Ce paiement couvre la durée et la quantité de l’utilisation non autorisée. En cas de non-paiement dans ce délai de sept (7) Jours, Cyncly pourra bloquer l’accès via une Suspension de Compte jusqu’au paiement intégral.
14.14 Ne pas recevoir, importer, installer, accéder ou utiliser toute version des Produits, ou tout projet de conception ou donnée généré par des versions non autorisées ou piratées des Produits, qui ne sont pas dûment licenciés et conformes au présent Contrat. Toute utilisation de ce type constituera une violation substantielle du présent Contrat et une atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle du Fournisseur. Le Client sera seul responsable de tous dommages en résultant, et le Fournisseur se réserve tous les droits de recours juridiques, y compris l’indemnisation des pertes et la suspension immédiate ou la résiliation de l’accès aux Produits.
14.15 Effectuer les actions suivantes lorsqu’un Logiciel Tiers est impliqué:
14.15.1 Accepter le EULA du Logiciel Tiers, et en cas de non-acceptation, le Client est interdit d’accès au Produit ou aux services jusqu’à acceptation.
14.15.2 Le Client doit, et doit s’assurer que ses Utilisateurs Autorisés, respectent les termes de tout CLUF relatif au Logiciel Tiers.
14.16 Les Produits peuvent permettre au Client et à ses Utilisateurs Autorisés de créer, publier, transmettre ou stocker divers types de contenu, y compris du texte, des photos, des vidéos, des graphiques et du code (collectivement appelés « Contenu Généré par l’Utilisateur » ou « CGU »). En lien avec le CGU:
14.16.1 Le Client doit être conscient que le CGU peut être visible par d’autres.
14.16.2 Le Client confirme qu’il détient ou dispose des droits et autorisations nécessaires pour publier le CGU.
14.16.3 Le Client est seul responsable du CGU et de toute conséquence liée à sa présentation. Le Client s’engage à ne pas soumettre de CGU enfreignant les droits d’auteur, sauf s’il détient ces droits ou dispose d’une autorisation du titulaire légitime pour accorder ces droits à Cyncly.
14.16.4 Lorsqu’il soumet du CGU dans le Produit, le Client, et au nom de ses Utilisateurs Autorisés, accorde à Cyncly une licence mondiale, non exclusive, libre de redevance (incluant les droits de sous-licence) pour utiliser, reproduire, modifier, publier, transmettre et distribuer le CGU sur tous les supports ou méthodes de distribution, actuels ou futurs. Cela inclut la possibilité pour Cyncly de fournir le CGU à des partenaires pour la syndication, la diffusion ou d’autres formes de distribution.
14.17 Ne pas accéder, stocker, distribuer, transmettre ou permettre l’introduction de tout contenu nuisible ou virus lors de l’utilisation du Produit ou des services de Cyncly. En particulier, le Client doit éviter tout contenu:
14.17.1 Est illégal, nuisible, menaçant, diffamatoire, obscène, enfreignant les droits d'autrui, harcelant, offensant sur le plan racial ou ethnique.
14.17.2 Encourage ou facilite les activités illégales.
14.17.3 Contient des images, des animations, des vidéos ou d'autres médias visuels sexuellement explicites.
14.17.4 Prône la violence illégale.
14.17.5 Discrimine en raison de la race, du sexe, de la couleur, des croyances religieuses, de l'orientation sexuelle ou du handicap.
14.17.6 Est autrement illégal ou susceptible de causer un préjudice ou des dommages à toute personne ou à tout bien.
14.18 Si le Client enfreint l'une des conditions de la présente clause, Cyncly se réserve le droit, sans être responsable ni porter préjudice à ses autres droits à l'encontre du Client, de désactiver l'accès du Client à tout matériel qui enfreint ces dispositions.
14.19 Ne pas utiliser les versions originales de toute Donnée Client avec les Produits. Plus précisément, le Client devra:
14.19.1 N'utilisez que des copies des Données client avec les Produits.
14.19.2 Être responsable de la conservation des originaux de toutes ces Données Client.
14.19.3 Si le Client utilise des versions originales des Données client avec les Produits, il le fait à ses propres risques et comprend que Cyncly ne sera pas responsable de toute perte, corruption ou indisponibilité de ces Données client originales résultant de son utilisation avec les Produits.
14.20 Conserver en bon état de fonctionnement tous les clés USB logiciels ou matériels, clés d’activation logicielles et tout autre matériel fourni par Cyncly pour activer et assurer le bon fonctionnement des Produits. Cyncly n’a aucune obligation de fournir de nouvelles versions ou des remplacements de ces matériels, sauf s’il est établi qu’ils étaient défectueux au moment de leur émission.
15. NON-SOLICITATION
15.1 Portée de la Restriction :
Dans la mesure permise par la Loi applicable, le Client accepte que pendant la Durée du présent Contrat et pour une période de douze (12) mois suivant immédiatement la résiliation ou l’expiration du présent Contrat (« Période de Non-Sollicitation »), le Client ne devra pas, sans le consentement écrit préalable de Cyncly, directement ou indirectement, solliciter, attirer, persuader ou inciter toute personne qui est alors, ou qui a été au cours des douze (12) derniers mois de la relation du Client avec Cyncly, un employé ou un contractant de Cyncly ou de l’un de ses Affiliés, à mettre fin à son emploi ou à sa relation contractuelle avec Cyncly ou ledit Affilié, ou à devenir employé par, ou à conclure des relations contractuelles avec, le Client ou toute entité ou personne directement ou indirectement contrôlée par, contrôlant, ou sous contrôle commun avec le Client.
15.2 Objectif et Justification:
Cette restriction est mise en place afin de protéger les intérêts commerciaux légitimes de Cyncly, y compris ses informations exclusives, ses relations établies avec ses employés et ses investissements dans son personnel. Elle n’a pas pour but de restreindre illégalement la concurrence mais d’empêcher la sollicitation directe susceptible de nuire aux activités commerciales de Cyncly. Le Client reconnaît que Cyncly n’a pas conclu d’accord réciproque concernant les employés du Client.
15.3 Application:
Si le Client enfreint, ou menace d’enfreindre, l’une quelconque des dispositions de la présente clause 15, Cyncly aura le droit et le recours de faire appliquer spécifiquement les dispositions de la présente clause par tout tribunal compétent, étant entendu et convenu par le Client qu’une telle violation ou menace de violation causera un préjudice irréparable à Cyncly et que des dommages-intérêts ne constitueraient pas une réparation adéquate pour Cyncly.
15.4 Divisibilité et Modification:
Si une disposition de la présente clause est jugée trop large, invalide ou autrement inapplicable en vertu de la Loi, cette disposition sera amendée et restreinte afin d’être applicable dans la mesure compatible avec la Loi. Un tel amendement et une telle restriction seront effectués par Cyncly ou par un tribunal compétent, et le Client donne par la présente à Cyncly le pouvoir d’apporter les modifications qu’elle juge nécessaires afin de réaliser l’objet de la présente clause.
15.5 Notification :
Le Client accepte qu’il est seul responsable d’informer tout employé ou contractant potentiel de l’existence de la présente clause durant la Période de Non-Sollicitation.
16. DUREE
16.1 Le présent Contrat prendra effet à la Date d’Entrée en Vigueur spécifiée dans le Bon de Commande et restera en vigueur pendant la Période Minimale. Tout droit ou procédure de résiliation applicable au Contrat ne prendra effet qu’à l’issue de la Période Minimale.
16.2 Le présent Contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d’un (1) an chacune, chaque période constituant un Renouvellement Automatique, sauf indication contraire dans le Bon de Commande.
16.3 Chaque Partie peut empêcher le Renouvellement Automatique du présent Contrat en fournissant un avis écrit de non-renouvellement à l’autre Partie quatre-vingt-dix (90) Jours avant la fin de la période alors en cours.
16.4 L’utilisation continue du Produit par le Client après le début d’une période de Renouvellement Automatique constituera l’acceptation expresse par le Client du renouvellement et la confirmation du Contrat, y compris toute modification ou tout amendement apporté au Contrat avant le début de ladite période de Renouvellement Automatique.
16.5 Chaque période de Renouvellement Automatique sera régie par les Conditions du présent Contrat, y compris toute modification ou amendement effectué conformément à la présente clause.
17. RÉSILIATION
17.1 Pour résilier le Contrat, le Client doit compléter le processus de résiliation en envoyant une notification à l’équipe du Support Desk spécifiée, ou selon les modalités décrites dans la Documentation. Toutes les informations doivent être complètes et exactes. Cyncly n’est pas responsable des retards, erreurs ou Incidents dus à des informations incomplètes ou incorrectes, ou à une mise en œuvre erronée par un Utilisateur Autorisé ou un contact Client dûment reconnu.
17.2 Chaque Partie peut résilier le Contrat :
17.2.1 Par notification écrite si l’autre Partie commet une violation substantielle de ses obligations et ne la résout pas dans les trente (30) Jours suivant la notification (la résiliation immédiate est autorisée si la violation ne peut être corrigée).
17.2.2 Par notification écrite si l'autre Partie devient insolvable ou n'est pas en mesure de payer des dettes telles que définies par la Loi.
17.3 Le Client est responsable de tous les Frais et/ou Dépenses acquis et exigibles pendant la Durée du Contrat et jusqu’à la fin du mois au cours duquel le Contrat est résilié.
17.4 Toute modification du Contrat nécessitant le remplacement du Contrat existant doit être convenue mutuellement et documentée dans un Bon de Commande dûment signé.
17.5 À la résiliation ou à l'expiration de Contrat:
17.5.1 Les Droits d’Accès du Client prendront fin.
17.5.2 Tous les Frais dus jusqu’à la date de résiliation ou d’expiration devront encore être payés.
17.5.3 Les obligations de toutes les Parties prendront fin, sauf celles destinées à continuer après la résiliation ou l’expiration.
17.6 Tous droits de l’une ou l’autre Partie nés avant la résiliation ou l’expiration resteront inchangés.
18. GARANTIES
18.1 Cyncly garantit que le Produit fonctionnera de manière substantielle comme décrit dans la Documentation. Si Cyncly en est informée, elle fera des efforts raisonnables pour répondre aux erreurs conformément aux Niveaux de Service. Cette garantie ne couvre pas les défaillances causées par du matériel incompatible, d’autres logiciels, micrologiciels ou données provenant du Client ou de tiers.
18.2 Cyncly fera des efforts raisonnables pour fournir les services d’Abonnement et de Maintenance pendant toute la Durée du Contrat, à l’exception des périodes de maintenance.
18.3 Le présent Contrat remplace toutes les autres garanties, conditions ou termes non explicitement énoncés ici, qu’ils soient implicites par la Loi ou autrement, y compris les conditions implicites de qualité, d’adéquation à un usage particulier ou de compétence et de diligence professionnelles.
18.4 Le Client comprend qu’aucune garantie n’a été donnée quant à l’adéquation ou aux avantages des Produits. Les Produits sont fournis « en l’état », sans garantie d’exactitude, d’exhaustivité, de qualité marchande ou d’adéquation à un usage particulier.
18.5 En ce qui concerne les prix affichés dans l’environnement du Produit, Cyncly ne garantit pas l’exactitude ni l’exhaustivité des informations fournies dans le Contenu. Les prix affichés dans le Produit sont uniquement à titre de référence et peuvent ne pas refléter le prix réel au moment de l’utilisation. Cyncly ne saurait être tenue responsable de toute divergence, erreur ou omission dans les informations de tarification fournies dans l’environnement du Produit ou autrement dans le Contenu.
18.6 Le Client reconnaît avoir choisi les Produits sur la base de son propre jugement et que les Produits peuvent ne pas répondre à ses besoins individuels.
18.7 Cyncly ne garantit pas :
18.7.1 Que les informations obtenues via les Produits répondront aux besoins du Client.
18.7.2 Que les Produits seront exempts de vulnérabilités ou de virus.
18.8 Cyncly n’est pas responsable des problèmes causés par le transfert de données sur les réseaux, y compris Internet, et reconnaît que de tels transferts peuvent comporter des limitations et des risques inhérents.
19. RESPONSABILITÉ
19.1 AUCUNE DES PARTIES N’EXCLUT NI NE LIMITE SA RESPONSABILITÉ POUR:
19.1.1 LE DÉCÈS OU LES BLESSURES CORPORELLES DUS À UNE NÉGLIGENCE.
19.1.2 FRAUDE OU TROMPERIE INTENTIONNELLE.
19.1.3 TOUTE RESPONSABILITÉ QUE LA LOI N’AUTORISE PAS À LIMITER OU À EXCLURE.
19.2 Aucune des Parties n'est responsable :
19.2.1 La perte de bénéfices, de revenus, d’économies anticipées, de clientèle, d’activité, de contrats, d’interruption d’activité ou de perte d’usage (que de telles pertes soient considérées comme une perte directe ou indirecte).
19.2.2 Les dommages indirects, accessoires ou consécutifs, ou pertes similaires de toute nature.
19.3 Contrats SaaS (avec un CSP impliqué):
Le CSP est responsable de :
19.3.1 Ses mesures de sécurité de l’information.
19.3.2 Les Niveaux de Service et les crédits associés.
19.3.3 Les Plans de continuité d'activité et de reprise après sinistre.
19.3.4 Les outils de sauvegarde et de restauration des données.
19.3.5 La restitution des Données Client à la résiliation ou à l’expiration du contrat.
19.4 CYNCLY N'EST PAS RESPONSABLE DES PERTES CAUSÉES PAR :
19.4.1 LE NON-RESPECT PAR LE CLIENT DES PRÉREQUIS.
19.4.2 LA VIOLATION DU CONTRAT PAR LE CLIENT.
19.4.3 LES ÉVÉNEMENTS DE FORCE MAJEURE.
19.4.4 LES PANNES, INTERRUPTIONS OU RETARDS D’INTERNET.
19.4.5 L’UTILISATION D’UNE VERSION DU PRODUIT QUI N’EST PAS UNE VERSION SUPPORTÉE.
19.5 LA RESPONSABILITE POUR LES DOMMAGES MATERIELS RESULTANT D’UNE NEGLIGENCE EST LIMITEE AU MONTANT SPECIFIE DANS LA DOCUMENTATION, OU TEL QUE PRECISE DANS LE BON DE COMMANDE.
19.6 LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE POUR LES PROBLÈMES LIÉS AU CONTRAT EST LIMITÉE AUX FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT UNE RÉCLAMATION (À L’EXCLUSION DE L’OBLIGATION DU CLIENT DE PAYER LES FRAIS).
19.7 CYNCLY NE GARANTIT PAS UNE UTILISATION ININTERROMPUE, SANS ERREUR OU COMPLÈTEMENT SÉCURISÉE DU PRODUIT.
19.8 CYNCLY N’EST PAS RESPONSABLE DES PROBLÈMES LIÉS AUX LOGICIELS TIERS, SAUF INDICATION CONTRAIRE DANS LE CONTRAT OU EXIGENCE LÉGALE.
19.9 LES CRÉDITS DE SERVICE CONSTITUENT LA SEULE COMPENSATION FINANCIÈRE POUR LE NON-RESPECT PAR CYNCLY D’UN NIVEAU DE SERVICE.
19.10 LE MONTANT TOTAL DES CRÉDITS DE SERVICE ÉMIS PAR CYNCLY AU CLIENT AU COURS D’UN MOIS CALENDAIRE NE POURRA DÉPASSER 15 % DES FRAIS RÉCURRENTS PAYÉS PAR LE CLIENT. LE MONTANT CUMULÉ DES CRÉDITS DE SERVICE À ÉMETTRE PAR CYNCLY AU COURS D’UNE ANNÉE NE POURRA DÉPASSER 20 % DU MONTANT TOTAL DES FRAIS ANNUELS PAYÉS PAR LE CLIENT DURANT CETTE ANNÉE, OU TEL QUE SPÉCIFIÉ DANS LES CONDITIONS SPÉCIFIQUES.
19.11 UNE PERSONNE QUI N’EST PAS PARTIE AU CONTRAT N’A AUCUN DROIT NI RECOURS EN CE QUI CONCERNE LE CONTRAT.
20. FOURNISSEURS TIERS
20.1 Utilisation de Logiciels Tiers:
20.1.1 Le Client comprend que les Produits peuvent inclure ou faire référence à des Logiciels Tiers, que Cyncly ne contrôle pas quant à leur qualité ou leur exactitude.
20.1.2 Cyncly n’est pas responsable des problèmes, actions judiciaires, réclamations, dommages ou coûts, qu’ils soient directs ou indirects, liés à des lacunes ou inexactitudes dans les Logiciels Tiers.
20.1.3 L’utilisation par le Client de Logiciels Tiers peut être soumise à des conditions supplémentaires fixées par le tiers, et l’acceptation de ces conditions peut être nécessaire pour utiliser le Logiciel tel que prévu dans le présent Contrat.
20.2 Indemnisation en cas de violation des conditions d'un Tiers :
20.2.1 Le Client indemnisera et protégera Cyncly contre toute perte ou dommage résultant de la violation par le Client de toute condition imposée par un Tiers.
20.3 Interaction avec des sites Web tiers:
20.3.1 Le Client reconnaît que les Produits peuvent permettre l’accès à des sites web tiers, et que toute interaction ou transaction avec ces sites se fait aux seuls risques du Client.
20.3.2 Cyncly n’est pas responsable du contenu, de la correspondance, des transactions ou des contrats avec tout site web tiers. Ceux-ci relèvent uniquement de la relation entre le Client et le tiers.
20.3.3 Cyncly conseille au Client de consulter les conditions générales et politiques de confidentialité des tiers avant d’utiliser leurs sites web. Cyncly n’endosse ni n’approuve aucun site web tiers ni leur contenu accessible via les Produits.
21. DONNÉES D'UTILISATION
21.1 Le Client consent par la présente à l’utilisation par Cyncly du Produit et d’autres outils logiciels (y compris les cookies) pour collecter des données relatives à la manière dont le Client et ses Utilisateurs Autorisés utilisent les Produits (« Données d’Utilisation »). Les Données d’Utilisation peuvent inclure:
21.1.1 Des données statistiques relatives à l’utilisation des Produits par les clients de Cyncly.
21.1.2 Des versions anonymisées des conceptions, projets, catalogues utilisés et autres informations liées à l’activité.
Chacune de ces données étant collectée à partir de l’utilisation des Produits par le Client.
21.2 Le Client consent en outre par la présente au stockage, à la conservation, au traitement et à l’utilisation par Cyncly des Données d’Utilisation aux fins suivantes:
21.2.1 Détecter et prévenir les violations de la sécurité réseau, de la Loi ou du présent Contrat.
21.2.2 La planification des capacités et l’amélioration des Produits ainsi que de tout produit et service actuel ou futur de Cyncly.
21.2.3 La personnalisation, la collecte de retours et la commercialisation du logiciel et de tout produit ou service actuel ou futur de Cyncly.
21.3 Pour éviter toute ambiguïté, en ce qui concerne les Données d'utilisation, Cyncly se conformera à tout moment à la Loi sur la protection des données et à ses obligations en vertu de la clause 10. Dans la mesure où les données d'utilisation contiennent des données personnelles, la présente clause 21 est considérée comme des instructions écrites du Client aux fins de la clause 10.2.1.
22. RAFFINEMENT ANNUEL DU SERVICE
22.1 Le Client et Cyncly conviennent de mener des négociations de bonne foi sur une base annuelle afin de déterminer la portée, les conditions et la tarification des services de Maintenance et de support pour les Produits tels que définis dans le Contrat.
22.2 Chaque Année, avant l’expiration de la Période de Maintenance en cours, Cyncly fournira au Client une proposition relative aux services de Maintenance et de support pour l’année suivante. Le Client aura le droit d’examiner, de négocier et de proposer des modifications à la proposition de Cyncly.
22.3 Tout service de Maintenance et de support convenu pour l’année suivante devra être consigné dans un avenant écrit au présent Contrat ou dans un accord distinct de Maintenance et de support, lequel devra être signé par les deux Parties.
22.4 Les conditions des services de Maintenance négociés entreront en vigueur au début de l’Année suivante, après la signature par les Parties de la documentation pertinente. Les services de Maintenance négociés se poursuivront pour une durée d’un (1) an, sauf accord écrit contraire des deux Parties.
22.5 Dans le cas où les Parties ne parviendraient pas à un accord concernant les services de Maintenance et de support pour une année donnée, les services de Maintenance et de support de l’année précédente resteront en vigueur jusqu’à ce qu’un accord soit conclu, à condition que cela ne dépasse pas une période de trois (3) mois à compter de la date d’expiration de la Période de Maintenance en cours. Après l’expiration de ces trois (3) mois, toute Maintenance cessera et le Client devra acheter un nouveau forfait de Maintenance et de services parmi les offres alors en vigueur.
23. UTILISATION MARKETING ET PROMOTIONNELLE
23.1 Le Client accorde à Cyncly une licence non exclusive, mondiale et libre de redevances pour utiliser le nom, le logo, les marques et les actifs de marque associés du Client à des fins de marketing et de promotion, y compris, mais sans s’y limiter, des actions de marketing conjointes telles que des études de cas, du contenu co-marqués et des campagnes sur les réseaux sociaux. En fournissant des informations relatives à la marque et au marketing à Cyncly, le Client consent explicitement à une telle utilisation et confirme que Cyncly a le droit d’utiliser les éléments fournis conformément à la présente clause. Cyncly fournira au Client le matériel marketing pertinent pour son propre usage et respectera toute directive de marque fournie par le Client. Si le Client souhaite retirer son consentement pour une utilisation future, il doit le faire par écrit avec un préavis de trente (30) jours. Un tel retrait n’affectera pas les supports déjà publiés ou en cours de production. Cyncly ne divulguera aucune information confidentielle ni n’impliquera une approbation au-delà de l’expérience réelle du Client.
24. DROITS D'AUDIT
24.1 Cyncly est en droit de vérifier la conformité du Client et des Utilisateurs Autorisés aux Droits d’Accès et aux Droits de Propriété Intellectuelle relatifs aux Produits et aux services. Cela peut inclure:
24.1.1 La demande d’informations auprès du Client.
24.1.2 L’inspection des registres et journaux du Client concernant les Utilisateurs Autorisés.
24.1.3 L’utilisation d’outils logiciels.
24.1.4 La surveillance de l’utilisation des Produits par le Client, notamment dans le cas du SaaS.
24.2 Le Client est tenu de faciliter ces vérifications en:
24.2.1 Fournissant l’accès aux installations, réseaux et systèmes concernés.
24.2.2 Mettant à disposition les informations et registres nécessaires.
24.2.3 Offrant une assistance raisonnable selon les besoins de Cyncly pour vérifier la conformité aux Droits d’Accès et aux Droits de Propriété Intellectuelle liés au Produit.
24.3 Aux fins de vérifier toute infraction, piratage ou utilisation abusive des Produits, le Fournisseur aura un accès illimité, physique ou virtuel, à l’environnement informatique du Client et/ou des Utilisateurs Autorisés. Le Fournisseur se réserve également le droit de bloquer immédiatement toute utilisation illicite dont il aurait connaissance, y compris par la suspension de l’accès aux Produits et services associés, sans aucune obligation de verser une compensation ni d’assumer une responsabilité pour les pertes en résultant, incluant, sans limitation, la perte de revenus, la perte de clients, la perte de projets, la perte d’opportunités ou tout autre dommage découlant d’un blocage de système dû à un accès ou une utilisation illégale.
25. FORCE MAJEURE
25.1 Dans le cas où l’exécution de toute obligation en vertu d’un Contrat serait entravée par un cas de Force Majeure, la Partie affectée doit:
25.1.1 Fournir immédiatement une notification écrite détaillant l’événement de Force Majeure et son effet sur son exécution.
25.1.2 Être dispensée de l’exécution des obligations affectées par l’événement de Force Majeure.
25.1.3 Prendre toutes les mesures raisonnables pour atténuer les effets de la Force Majeure.
25.1.4 Reprendre l’exécution de ses obligations dès que possible après la fin de l’événement de Force Majeure.
26. MODIFICATIONS ET AJUSTEMENTS
26.1 Reconnaissant l’évolution des besoins de l’activité du Client, les Parties conviennent de modifier le nombre de Droits d’Accès, Licences, Abonnements, Maintenance ou Contenu dans le cadre du présent Contrat sur demande écrite, à condition que cette demande soit conforme aux conditions spécifiques du Produit. Toutes ces modifications seront reflétées dans la Facture pour prendre en compte ces ajustements. L’utilisation continue du Produit ou le paiement de la Facture constitue l’acceptation de la modification entre les Parties.
26.2 Cyncly se réserve le droit de facturer des frais supplémentaires pour toute modification basée sur la demande d'un Client ; les frais seront communiqués au Client au moment de la demande et seront facturés pour paiement conformément à la clause 7.
26.3 Cyncly peut apporter des modifications à :
26.3.1 La modification des méthodes de livraison des Produits et services, en veillant à ce qu’il n’y ait pas de réduction substantielle des fonctionnalités, de la qualité ou des performances.
26.3.2 La mise à jour du format et du contenu du Bon de Commande, des Conditions Légales, des Conditions Spécifiques, du CLUF, de la Grille Tarifaire, de la Vue d’Ensemble du Produit, des Niveaux de Service, des Heures de Support et des méthodes de communication avec le Service Desk.
26.4 Cyncly informera le Client de tout changement substantiel mentionné dans la clause 26.3.
26.5 Cyncly peut réviser les termes du Contrat avec un préavis écrit de trente (30) Jours. L’utilisation continue des Produits par le Client après la transmission de cet avis signifie que le Client accepte les termes mis à jour. Si le Client n’accepte pas les termes révisés, il doit immédiatement en informer Cyncly et cesser d’utiliser les Produits. Cyncly envisagera alors des dispositions alternatives ou, si aucune ne peut être trouvée, informera le Client de la résiliation du Contrat.
26.6 Cyncly se réserve le droit de modifier les Frais et la tarification générale des Produits. De telles modifications seront soumises à la clause 7.
27. DIVISIBILITE
27.1 Si une partie du Contrat est jugée invalide, illégale ou inapplicable:
27.1.1 La disposition ou la partie de disposition problématique sera considérée comme supprimée.
27.1.2 Lorsque cela est possible, elle sera remplacée par une disposition valide reflétant aussi fidèlement que possible l’intention initiale des Parties.
27.1.3 Ce changement ne devra pas affecter la validité et l’applicabilité du reste du Contrat.
28. TIERS
28.1 Les droits en vertu du Contrat sont exclusifs au Client et à Cyncly, ainsi qu’à leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs.
28.2 Le Contrat ne confère aucun droit ni avantage à toute autre personne ou partie, que ce soit en vertu de la Loi applicable ou autrement.
29. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION
29.1 La Loi applicable et la juridiction compétente pour le présent Contrat varient en fonction du territoire dans lequel se situe le Client, comme indiqué ci-dessous:
29.1.1 Pour les Clients situés en Amérique latine: Le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois du Brésil. Les Parties conviennent irrévocablement que les tribunaux situés à Caxias do Sul, État du Rio Grande do Sul, Brésil, auront compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation découlant du présent Contrat ou en rapport avec celui-ci, y compris son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).
29.1.2 Pour les Clients situés en Amérique du Nord (y compris les États-Unis et le Canada): Le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois de l’État du Delaware, États-Unis. Les Parties conviennent irrévocablement que les tribunaux de l’État du Delaware auront compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation découlant du présent Contrat ou en rapport avec celui-ci, y compris son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).
29.1.3 Pour les Clients situés dans le reste du monde: Le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois de l’Angleterre et du Pays de Galles. Les Parties conviennent irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre et du Pays de Galles auront compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation découlant du présent Contrat ou en rapport avec celui-ci, y compris son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).
29.2 Le présent Contrat est conclu à la Date d’Entrée en Vigueur.
29.3 En cas de litige, controverse ou réclamation découlant du présent Contrat ou s’y rapportant, les Parties conviennent de tenter d’abord de résoudre le différend par une médiation de bonne foi. Chaque Partie peut initier une médiation en envoyant une notification écrite à l’autre Partie, et la médiation sera conduite par un médiateur convenu mutuellement dans les 30 jours suivant cette notification. Si les Parties ne parviennent pas à résoudre le litige par médiation dans un délai de 60 jours à compter du début de celle-ci, chaque Partie pourra alors recourir aux voies judiciaires.
30. NOTIFICATIONS
30.1 Les notifications adressées au Client en lien avec le présent Contrat doivent être envoyées par e-mail à l’adresse électronique du Client indiquée dans le Bon de Commande.
30.2 Notifications du Client:
30.2.1 Toute demande procédurale, telle que, sans s’y limiter, l’annulation, la résiliation ou toute question technique, doit être soumise directement au Service Desk. Cyncly ne pourra être tenue responsable des retards administratifs causés par l’envoi de notifications à du personnel ne faisant pas partie du Service Desk. Pour éviter toute ambiguïté, un représentant commercial n’est pas considéré comme faisant partie du Service Desk.
30.2.2 Tous les autres notifications non procédurales ne relevant pas de la clause 30.2.1 doivent être soumis à un représentant du service d'assistance, sauf indication contraire dans la Documentation.
30.3 Une notification est considérée comme reçue au moment de sa transmission. Si cette transmission a lieu en dehors des Heures Ouvrables, elle est réputée reçue à la reprise des Heures Ouvrables.
31. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
31.1 Le Bon de Commande et la Documentation constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties concernant l’objet du Contrat.
31.2 Sauf indication contraire dans le Bon de Commande, le présent Contrat remplace toutes les ententes, accords, discussions, négociations et déclarations antérieurs ou contemporains, oraux ou écrits, y compris les accords, Bons de Commande, devis ou offres antérieurs. Aucune modification, amendement ou renonciation à une disposition ne sera valable à moins qu’elle ne soit faite par écrit et signée par les deux parties en cas de divergence entre la documentation, l'ordre de priorité suivant la résoudra, avec une hiérarchie décroissante (par exemple, « Facture » est le plus élevé) :
31.2.1 La facture.
31.2.2 Le Bon de Commande.
31.2.3 Les Conditions spécifiques, le cas échéant.
31.2.4 Les conditions.
31.2.5 Le SOW, le cas échéant.
31.2.6 La Présentation Produit, le cas échéant.
31.3 Le Client ne peut, sans l'accord écrit préalable de Cyncly:
31.3.1 Céder, transférer, sous-licencier, novater, grever ou traiter autrement de ses droits et obligations en vertu du Contrat; ou
31.3.2 Autoriser un changement de contrôle, ou la vente ou toute autre disposition portant sur la quasi-totalité des actifs de l’activité ou des lignes de produits du Client.
31.4 Cyncly peut sous-traiter ses obligations mais reste responsable de leur exécution.
31.5 Cyncly peut céder, transférer ou novater tout ou partie de ses droits et/ou obligations en vertu du présent Contrat à un Affilié de Cyncly, moyennant un préavis écrit adressé au Client.
31.6 Dans le présent Contrat, « notification écrite » et « avis écrit » incluent les courriels et les formulaires en ligne, à condition qu’ils soient émis par une personne autorisée.
31.7 Les Parties conviennent que le présent Contrat et tout document connexe peuvent être signés par voie électronique, y compris par des moyens numériques ou informatisés, et que cette signature sera valable, contraignante et exécutoire dans toutes les juridictions. Cela inclut les pays ayant des exigences spécifiques, comme le Brésil, même lorsque les signatures électroniques ne sont pas conformes aux normes ICP-Brasil. Cette clause est conforme aux lois applicables, y compris la Loi type de la CNUDCI sur le commerce électronique, l’ESIGN Act et l’UETA des États-Unis, ainsi que le règlement eIDAS de l’UE.
32. ABSENCE DE RENONCIATION
32.1 Si une Partie n’exerce pas immédiatement un droit ou un recours en vertu du présent Contrat ou tel que prévu par la Loi, cela ne signifie pas qu’elle a renoncé à ce droit ou à tout autre droit ou recours.
32.2 Ni le fait de retarder, ni le fait d’exercer partiellement un droit ou un recours n’empêchera ni ne limitera cette Partie d’exercer ce droit ou recours, ou tout autre droit ou recours, à l’avenir.
33. ABSENCE DE PARTENARIAT
33.1 Le présent Contrat ne crée aucun partenariat entre les Parties.
33.2 Aucune Partie n’est autorisée à agir en tant qu’agent de l’autre.
33.3 Aucune des Parties n’a le pouvoir de faire des déclarations, de fournir des garanties, d’assumer des obligations ou des responsabilités, ni d’exercer des droits ou des pouvoirs au nom de l’autre Partie, quelle que soit la capacité.
34. DROITS CUMULATIFS
34.1 Les droits et recours énoncés dans le présent Contrat s’ajoutent à tout autre droit ou recours dont les Parties peuvent disposer en vertu de la Loi.
34.2 Ces droits et recours contractuels n’excluent aucun autre droit ou recours légal disponible pour l’une ou l’autre Partie.
35. CONDITIONS ANTÉRIEURES
35.1 Si Cyncly (ou un Affilié) et le Client (ou un Affilié) ont conclu des accords avant la Date d’Entrée en Vigueur (« Accords Antérieurs ») concernant des produits ou services similaires aux Produits, Cyncly et le Client conviennent (le cas échéant au nom de leurs Affiliés respectifs, dont ils confirment chacun être dûment autorisés à agir pour leur compte) que les présentes Conditions remplacent les termes et conditions régissant les Accords Antérieurs à compter de la Date d’Entrée en Vigueur.
36. UTILISATION DE LA LANGUE
36.1 Langue de Référence: Le texte officiel des présentes Conditions, ainsi que toute notification et communication entre les Parties, sera en anglais. Bien que nous puissions fournir une ou plusieurs traductions à titre de commodité, la version anglaise prévaudra en cas d’ambiguïté, de divergence ou de conflit entre la traduction et le texte en anglais.
36.2 Traduction: Toute traduction fournie l’est uniquement à titre de commodité et n’a pas pour objet de modifier les termes de la version en langue anglaise. En cas de conflit ou d’incohérence entre le texte en anglais et toute traduction de celui-ci, le texte en anglais prévaudra, fera foi et sera déterminant.
36.3 Interprétation: Les termes définis dans les présentes Conditions et utilisés dans celles-ci auront les significations qui leur sont attribuées en anglais, et toutes les communications et la documentation liées à ces termes et conditions seront en langue anglaise, sauf indication contraire.